2003年2月20日，适应国际国内变化的新形势，财政部发出通知，对我国会计准则委员会进行了重大改组，成立了第二届财政部会计准则委员会（以下简称“会计准则委员会”），并于5月13日了《财政部会计准则委员会工作大纲》我的初三生活作文（以下简称《工作大纲》）。会计准则委员会的改组，在全面总结第一届会计准则委员会工作经验的基础上，提出了一系列新的工作思路，并开始启动，从而标志着我国会计准则体系建设进入了一个崭新的阶段。最近，本刊记者走访了财政部会计司司长刘玉廷，请其就会计准则委员会改组的有关情况进行了介绍。
一、会计准则委员会的组织架构、工作职责及工作方式
（一）会计准则委员会的组织架构及其工作职责
1、会计准则委员会
会计准则委员会主席由财政部副部长楼继伟担任，秘书长由财政部部长助理冯淑萍担任。委员由财政部聘任，聘期两年，均为兼职工作。这届委员会委员有19人，比第一届多12人，来自会计理论界、政府有关部门、会计职业团体、证券交易所、会计中介机构和企业界等各个方面，具有广泛的代表性；委员的层次也比较高，除部、司局级领导之外，多是会计界知名学者、专家、博士生导师，具有较强的研究和咨询能力。
根据《工作大纲》的规定，会计准则委员会是中国会计准则制定的咨询机构，旨在为制定和完善中国的会计准则提供咨询意见和建议，其主要职责为：（1）对会计准则的总体方案、体例结构、立项等提供咨询意见；（2）对会计准则制定中重大会计处理方法的选择等提供咨询意见；（3）对财务会计概念框架等有关基础理论提供咨询意见；（4）对会计准则实施情况提供咨询并反馈有关信息。
2、会计准则专业委员会
会计准则委员会下设三个专业委员会，包括会计理论专业委员会、企业会计专业委员会、政府及非营利组织会计专业委员会。其中，会计理论专业委员会主要负责对财务会计概念框架等与会计准则相关的会计基础理论问题的研究提供咨询意见。企业会计专业委员会主要负责对企业会计准则的研究、制定与实施提供咨询意见。政府及非营利组织会计专业委员会主要负责对政府及非营利组织会计准则的研究、制定与实施提供咨询意见。
3、会计准则咨询专家组
会计准则委员会聘任了会计准则咨询专家组，组长由会计准则委员会秘书长冯淑萍担任，成员包括会计理论界、会计中介机构、金融界、企业界、证券交易所、政府有关部门的代表约100名。会计准则咨询专家组成员聘期两年，均为兼职工作。任期满两年时，根据工作情况续聘或解聘。会计准则咨询专家组主要为制定和完善中国的会计准则提供咨询意见和建议。
4、会计准则委员会办公室
会计准则委员会下设办公室，所有成员均为专职，办公室设在财政部会计司，办公室主任由会计司司长兼任。会计准则委员会办公室与财政部会计司是“一套人马，两块牌子”。这种安排着眼于加强会计准则委员会与会计准则制定机构的联系与沟通，充分发挥会计准则委员会的咨询作用。根据《工作大纲》的规定，会计准则委员会办公室作为会计准则委员会的办事机构，承担会计准则委员会的日常工作。
（二）会计准则委员会的工作方式
1、会议制度
会计准则委员会考虑到其作为咨询机构的咨询工作性质，以及委员承担本职工作的特点，采取灵活的会议制度。根据《工作大纲》的规定，会计准则委员会会议分为全体会议和专业委员会会议。全体会议每年至少召开一次，讨论会计准则委员会工作及会计准则制定和实施中的重大事项。专业委员会会议根据需要不定期召开，讨论本专业委员会开展会计准则咨询工作的重要事项。
2、会计准则委员会网站
为便于会计准则委员会委员及时了解、掌握我国会计准则建设的情况，并对会计准则制定过程中会计准则的立项、讨论稿、征求意见稿、草案等发表咨询意见和建议，会计准则委员会开通了会计准则委员会网站，并设委员专区，以便于会计准则委员会委员之间及与会计准则制定机构之间的联系与沟通。
3、会计准则项目研究组
为协助会计准则委员会发表咨询意见和建议，会计准则专业委员会通过组成若干项目研究组开展咨询工作。项目研究组在专业委员会主任、副主任的领导下开展咨询工作。专业委员会及项目研究组可优先承担财政部立项的会计准则研究科研课题。为此，会计准则委员会办公室草拟了《会计准则研究课题管理办法》，以加强会计准则研究课题的管理，确保项目研究组按时、按质完成课题研究任务，提交研究报告，供会计准则制定机构决策时参考。
二、会计准则委员会与会计准则制定机构之间的关系
（一）会计准则委员会工作侧重于会计准则咨询，会计准则制定机构工作侧重于会计准则制定
在我国，会计准则属于行政规章，会计准则制定工作属于行政工作，会计准则的立项、实施需要履行行政程序，由财政部批准，没有采取由会计准则委员会委员投票表决的形式。但是，会计准则委员会与会计准则制定机构之间并不是独立作战，各自为政，而是有机地结合在一起的。在会计准则制定过程中，会计准则委员会主要从会计准则咨询的角度，参与会计准则制定过程，对会计准则的总体方案、体例结构、立项、重大会计处理方法的选择、会计基础理论问题、会计准则实施情况等提供咨询意见和建议。财政部是中国会计准则的制定机构，承担着会计准则的立项、起草、实施和修订工作，具体工作由会计司负责。财政部会计司成立会计准则核心小组，负责讨论、审核各项会计准则的讨论稿、征求意见稿或草案，以及与会计准则相关的重要问题。
（二）会计准则委员会与会计准则制定机构的联系更加紧密
在会计准则制定过程中，会计准则委员会将就会计准则制定和实施中的重大事项向会计准则制定机构提供咨询意见和建议。（1）会计准则委员会在全体会议和专业委员会会议召开后，应对会议讨论的议题、讨论情况和结果形成会议纪要，通过会计准则委员会办公室寄送委员、待委员确认后正式公布，同时提交会计准则制定机构。（2）会计准则专业委员会主任应当根据会计准则制定计划，以及会计理论和会计实务中的重要问题，确定项目研究组及项目活动计划，通过会计准则委员会办公室报秘书长同意后实施。（3）会计准则专业委员会的主要活动是提交会计准则项目研究报告，并对会计准则制定机构提交的会计准则讨论稿、征求意见稿和草案提出咨询意见。（4）会计准则专业委员会对本委员会完成的会计准则项目研究报告，以及对会计准则讨论稿、征求意见稿和草案的咨询意见，应通过主任或副主任签字后提交会计准则制定机构。
在会计准则制定过程中，对于会计准则制定的每一项重大决策，会计准则制定机构都将提交会计准则委员会进行论证，征求会计准则委员会的意见，在此基础上进行决策。具体说来，（1）在立项阶段，就会计准则的立项意见征求会计准则委员会的意见。（2）在起草阶段，就会计准则讨论稿征求会计准则委员会的意见。（3）在公开征求意见阶段，就会计准则征求意见稿征求会计准则委员会的意见。（4）在阶段，就会计准则实施后的执行情况向会计准则委员会征求意见。（5）对于会计准则委员会咨询意见的采纳情况，会计准则制定机构将向会计准则委员会作出说明。
三、会计准则委员会近期工作思路
（一）会计理论专业委员会
会计理论专业委员会主要关注财务会计概念框架的研究，近期拟在北京、上海、厦门三地成立包括会计目标、会计基本假设、会计信息质量特征、会计要素及其确认与计量、会计准则制定导向等在内的若干项目研究组，用一年的时间，开展研究工作，提交各项目研究报告，在此基础上，形成《财务会计概念框架》研究报告，从而为研究起草我国《财务会计概念框架》奠定基础。
（二）政府及非营利组织会计专业委员会
在借鉴国际会计师联合会和美国政府会计准则委员会等国际组织已经和正在研究项目的基础上，政府及非营利组织会计专业委员会近期拟成立包括政府会计的概念框架、政府会计的核算基础、政府会计、预算会计和预算的关系、政府会计准则、政府的财务报告、政府的绩效评价体系等在内的若干项目研究组，分别用半年或一年的时间，开展研究工作，提交研究报告，进而推动我国政府及非营利组织会计准则建设。
（三）企业会计专业委员会
根据我国未来两年的会计准则制定计划，同时兼顾各项会计准则的进展情况及其本身的特殊性，企业会计专业委员会拟分期分批成立若干项目研究组，开展研究咨询工作。近期，企业会计专业委员会拟成立包括资产减值、企业合并、合并会计报表、所得税会计、金融工具的披露与列报、保险会计、石油天然气会计等会计准则项目在内的项目研究组，分别用半年或一年的时间，开展研究工作，提交研究报告，从而为会计准则的研究制定工作提供理论支持。
【摘 要】注册会计师开展审计与咨询等业务掌握了企业大量核心财务数据与经营信息，在履行反洗钱义务方面具有得天独厚的优势。注册会计师揭露涉嫌洗钱的重大舞弊和违法行为是其开展独立审计的本质要求，应充分发挥其独特监督职能，将其作为反洗钱重要外部力量。
【关键词】注册会计师；反洗钱
2005年《反洗钱法》起草之初，全国人大法工委曾征求财政部关于注册会计师履行反洗钱义务的立法意见。经财政部授权，中国注册会计师协会明确回复：注册会计师开展法定审计业务时豁免报告义务，将报告客户涉嫌洗钱义务仅限于为客户提供会计、投资、信托等相关咨询业务，避免注册会计师常规审计无法胜任。注册会计师实务界则认为反洗钱工作涉及大量内幕信息，牵涉面广，会计师事务所很难做出实质性贡献。问题根本症结在于如果注册会计师承担反洗钱义务，则会给行业产生较大的负面影响，诸如增大会计师事务所运营成本，可能带来法律诉讼问题，加大执业风险，减少客户等。自此注册会计师履行反洗钱义务争议不断。郭强华（2006）在对18份国际法律文件范本进行研究的基础上得出注册会计师履行反洗钱义务已经成为一种趋势的结论。孙婧雯、张晓岚、张超（2013）对世界上主要国家和地区的反洗钱法律框架再次全面梳理，得出与郭强华类似结论。本为则试图从注册会计师产生根源和本质追寻其履行反洗钱义务的答案以及基本框架。
一、注册会计师本质与履行反洗钱义务的逻辑
（一）注册会计师审计发展的历史变迁
1721年，英国爆发“南海公司事件”，广大投资人和债权人因其倒闭破产蒙受巨额损失，英国议会聘请注册会计师查尔斯·斯耐尔对“南海公司”开展独立审计，查找其中存在的舞弊行为。自此查防错误以及重大舞弊行为，保护企业资产安全和完整成为注册会计师主要审计目标。20世纪初，世界经济重心转向美国，1929年至1933年爆发世界性经济危机，投资人和债权人蒙受巨额经济损失，因此更加关心企业盈利能力，产生对企业损益审计的客观需求。注册会计师审计范围扩大到以资产负债表和损益表等全部会计报表。审计目标是通过对企业资产负债表的审计，对会计报表发表审计意见，判断企业信用状况，并作为银行等债权人判断企业信用的重要依据。二次世界大战以后，社会公众对注册会计师执业提出了更高要求，注册会计师审计目标渐转向对被审计对会计报表公允性发表独立审计意见，并且开始更多地关注审计风险，以风险为导向的审计逐渐形成。
（二）注册会计师查防错误与舞弊从未中止
注册会计师审计虽历经多次变迁，从最初查尔斯·斯耐尔查防舞弊开始，查防重大错误和舞弊一直是独立审计的重要目标，社会公众对注册会计师这一职能要求从未减轻或改变，只是不同时期带有明显的时代烙印。
美国注册会计师协会（AICPA）曾顽固地坚称注册会计师不应承担查防错误和舞弊责任，对注册会计师理论与实务界产生的影响最为深远。1972年，AICPA第1号审计准则《审计准则和程序汇编》，明确规定：“揭露舞弊行为不是注册会计师的审计目的，不能依赖常规财务报表审计来确保揭露舞弊行为”。1977年1月， AICPA第16号审计准则《独立审计师检查错误和舞弊的责任》和第17号审计准则《客户的非法行为》，首次承认注册会计师对舞弊负有审计责任，虽较为抽象，泛泛规定，却是美国舞弊审计准则的第一次重大变化。1988年4月，AICPA第53号至61号审计准则，53号准则《审计师检查和报告错误与舞弊的责任》要求在鉴证财务报表公允性之外，揭露舞弊、差错及非法行为被看作是注册会计师的重要审计目标，并成为注册会计师直接责任，美国舞弊审计准则实现第二次重大变化。其后，美国又发生了一系列公司丑闻，迫于美国证券交易委员会（SEC）以及其下设的公众监督委员会（POB）压力，1997年2月，AICPA颁布了第82号审计准则《财务报表审计中对舞弊的关注》，向审计师提供重大舞弊审计的操作指南，缩小与公众的期望差距，这是美国舞弊审计准则第三次变化。2002年“安然事件”等一系列会计舞弊事件集中爆发，美国政府及公众再次强烈要求审计职业界重新自我检讨，切实改进舞弊审计效果。2002年10月，AICPA第99号审计准则《财务报表审计中对舞弊的关注》，在舞弊审计思路及程序上发生了显著变化，强调了解舞弊环境的特殊重要性，要求注册会计师关注动机/压力、机会和态度/自我合理化三方面环境特征以及相关舞弊风险因素，结合法律专家等相关信息综合评价舞弊风险，总结提炼了更加有效的舞弊审计思路和程序，但并未改变注册会计师责任定位，仍然只要求注册会计师“合理保证”而非“绝对保证”报表不存在因舞弊导致的重大错报。这是美国舞弊审计准则第四次重大变化。迫于审计需求方压力，美国注册会计师逐步改变原有强硬僵化立场，不断接受舞弊审计责任。
2010年7月，天津财经大学举办“上市公司会计舞弊识别与治理”专题国际学术研讨，中国注册会计师协会秘书长陈毓圭做了“中国注册会计师行业对发现舞弊责任的认识和担当”主题报告，认为随着审计目标转变，注册会计师依然承担发现舞弊的责任。同年11月，财政部修订颁布《注册会计师独立审计准则》，专门制定了1141号准则《财务报表审计中与舞弊相关的责任》和1142号准则《财务报表审计中对法律法规的考虑》。1141号准则要求注册会计师识别、评估和应对由于舞弊导致的重大错报风险。如果识别出舞弊或怀疑存在舞弊，注册会计师应当确定是否有责任向监管机构和执法机构等报告。如果法律法规要求注册会计师履行报告责任，注册会计师应当遵守法律法规的规定。1142号准则要求注册会计师在开展财务报表审计时应考虑适用于被审计单位的法律法规框架，并采取适当审计程序，识别由于违反法律法规导致的财务报表重大错报，并且在审计报告中发表恰当的审计意见。如果识别出或怀疑存在违反法律法规行为，注册会计师应当考虑是否有责任向被审计单位以外的监管机构报告。上述两个独立审计准则实质上为注册会计师开展审计等业务时履行包括反洗钱在内的法定义务打开了政策空间。
（三）关注涉嫌洗钱等重大舞弊与违法行为是注册会计师责任
目前我国洗钱犯罪的上游犯罪包括：毒品犯罪、黑社会性质的组织犯罪、恐怖活动犯罪、走私犯罪、贪污贿赂犯罪、破坏金融管理秩序犯罪、金融诈骗犯罪等七类犯罪行为。
上述犯罪行所产生的违法所得及其收益对企业财务报表的真实性、公允性和合法性产生的重大影响主要来自以下几个方面：一是直接影响到企业经营，对企业资产负债表、损益表和现金流量表等财务报表产生直接影响；二是虽对企业财务报表不产生直接的影响，但是企业会因此而招致法律诉讼，产生或有负债，导致巨额损失；三是企业如果涉嫌洗钱犯罪的程度较深，往往面临的不仅是法律诉讼，可能面临被行政或司法机关勒令关停破产等严厉处罚，此时企业会计核算主体资格以及持续经营假设不复存在。
如果企业涉嫌洗钱犯罪并产生收益，但在会计报表上却无反映，或是在有关财务报告的附注中不予披露，属主观会计舞弊行为。注册会计师对涉嫌洗钱的舞弊与违法行为实施相关审计程序，取得充分适当的审计证据，支持其发表审计意见，完全符合独立审计准则要求，只不过对注册会计师而言提出了更高的要求。
二、注册会计师履行反洗钱的基本框架
（一）准确定位注册会计师反洗钱职能
注册会计师开展审计咨询业务时对被对服务对象存在的涉嫌洗钱等违法行为，应采取什么样的审计程序，发挥什么样的作用，关键取决于对注册会计师履行反洗钱职责应予准确定位。注册会计师开展审计以及咨询业务时，掌握了被审计单位或咨询单位的大量核心财务数据和经营信息，其专业知识和业务水平完全具备识别可能存在的重大洗钱行为的能力。如同金融机构一样，注册会计师本身并不具备打击洗钱犯罪的司法和行政权限，其主要义务应定位于识别出客户可能存在的洗钱行为以及相应风险，并根据专业判断将可能存在的洗钱行为向有关监管部门和司法机关报告。如果奢望注册会计师对被审计单位或咨询服务对象的所有违法行为均能给予充分关注和报告，则是对注册会计师职能的无限放大，既不现也实不可行，只能是将注册会计师职能给予神话。
（二）明确注册会计师反洗钱受托责任
注册会计师接受被审计单位股东委托，对企业经营状况及其财务报表开展审计，对被审计单位股东承担受托责任，而在接受咨询业务时，根据咨询单位要求，针对某一项业务或者是全部业务开展咨询，对咨询单位或特定委托人承担受托责任，注册会计师履行保密义务既是职业道德规范的要求，也是应遵守的法定义务。但注册会计师将发现企业存在的涉嫌洗钱等违法行为向反洗钱监管部门报告并未违反保密原则，此时其接受的是公共部门委托，承担维护公共利益的责任，虽产生形式上违约，但因其维护公共利益，法律违约责任应予豁免。
（三）注册会计师履行反洗钱义务的业务范畴
1.法定审计业务
（1）财务报表审计时，注册会计师发现被审计对象存在涉嫌洗钱的舞弊行为，并直接影响企业会计报表真实、完整与公允，此时注册会计师应实施相关审计程序，取得充分适当审计证据，在审计报告中明确发表意见，否则将违背独立审计准则。至于是否向监管部门报告涉嫌洗钱的舞弊行为，完全取决于法律要求，以及监管部门对注册会计师报告可疑交易的监管政策。
（2）财务报表审计时，注册会计师发现被审计单位违反反洗钱相关法律法规，或者存在涉嫌洗钱行为，虽然对被审计对象的财务报表相关项目未产生直接影响，但是此时被审计对象已经违反了相关法律法规，可能因诉讼等而产生或有负债，给被审计对象带来间接损失，而且其损失存在不确定性。根据《财务报表审计中对法律法规的考虑》准则要求，注册会计师应予充分关注，实施适当的审计程序，并在发表审计意见时给予说明。如果注册会计师对涉嫌洗钱等违法行为未予以充分关注并实施适当的审计程序，则应承担没有主动审计可能存在的违法违规行为的审计责任。
（3）财务报表审计时，注册会计师通过实施适当的审计程序，发现被审计对象虽存在洗钱行为，但与会计报表无直接或间接联系。理论上说，此时注册会计师对纯粹洗钱行为几乎没有责任，注册会计师可以不予关注。如此时被审计单位被查出存在涉嫌洗钱的违法行为，将来可能对其财务报表产生影响，注册会计师在审计报告中应予反映。如果注册会计师实施了适当的审计程序，但未能查出被审计对象可能存在的洗钱等违法行为，并且此类行为对财务报表无直接或间接影响，注册会计师不应承担未主动审计违法违规行为的责任。
（4）注册会计师审计时，已经对公司的违法行为实施了相应审计程序，无相关证据表明被审计单位存在违法行为，并且对财务报表存在直接或间接影响，从注册会计师法定义务上看，已经无相关审计责任。但是，如果事后注册会计师通过其他途径间接获知被审计对象存在涉嫌洗钱的违法行为，此时注册会计师仍应予以关注，并且提醒财务报表使用者注意被审计对象存在的洗钱行为以及可能对财务报表存在的影响，但此时注册会计师已无主动审计责任。
2.其他鉴证与咨询业务
注册会计师开展审计以外的其他鉴证与咨询业务比较宽泛，可以包括财务报表审阅、验资等特定事项鉴证、为客户提供会计、投资、信托等相关咨询服务。在开展上述业务时，通常情况下注册会计师应遵循第5101号《会计师事务所对执行财务报表审计和审阅、其他鉴证和相关服务业务实施的质量控制》准则要求，如果在接受业务后获知某项信息，而该信息若在接受业务前获知，可能导致会计师事务所拒绝接受业务，会计师事务所应当针对这种情况制定保持具体业务和客户关系的政策和程序。同时应考虑：一是适用于这种情况的职业责任和法律责任，包括是否要求会计师事务所向委托人报告或在某些情况下向监管机构报告；二是解除业务约定或同时解除业务约定和客户关系的可能性。审计准则同样为注册会计师开展其他鉴证和咨询业务时报告涉嫌洗钱等违法行为预留了充分的政策空间。
（四）注册会计师履行反洗钱义务的政策方案
1.合理规划制度，将反洗钱纳入注册会计师视野。
既然注册会计师开展审计或咨询等业务时应关注服务对象存在的重大舞弊以及违法违规行为，因此可以扩大注册会计师审计或咨询业务范围，将反洗钱要求与注册会计师审计或咨询业务进行捆绑，作为注册会计师开展审计或咨询业务的一项重要内容。会计师事务所应根据反洗钱法要求建立完整的反洗钱内控制度，并且根据《质量控制审计准则》的要求建立与反洗钱要求相适应的审计质量控制体系，确保注册会计师能够以其专业胜任能力履行反洗钱义务。注册会计师在开展业务时，需对服务对象的环境开展全面了解，已经实质上完成了客户尽职调查义务。注册会计师及时向监管部门报告涉嫌洗钱的可疑交易行为，实际上是接受公共委托履行法定报告义务，享有保密义务的法定豁免权。
另一种方案是将反洗钱作为一项单独业务，不再纳入注册会计师审计或咨询业务范畴之中。注册会计师将反洗钱作为一项专门业务承接，需要有狭义的委托人，明确相应委托责任。此时委托人可能是监管部门或司法机构，也可能是被审计对象的股东等利益相关人。相对而言，与服务对象更加独立，经济上的利益关联较少甚至是没有。注册会计师责任就是对被审计对象涉嫌洗钱行为进行专业的外部审计，客户身份识别义务可以得到有效履行，同时将被审计对象涉嫌洗钱行审计结果向监管部门报告。此种方案的最大缺陷在于将注册会计师主要审计业务排除在反洗钱领域之外，难于发挥注册会计师在反洗钱方面的主要作用。
2.可疑交易报告路径选择。
注册会计师在开展审计鉴证或咨询业务时，发现可疑交易后向委托方报告，还是向行业主管部门报告？笔者认为，从反洗钱角度来看，注册会计师应将可疑交易报告直接向中国反洗钱监测分析中心报告，纳入现行反洗钱监测分析体系。发现涉嫌洗钱犯罪的，在向当地人民银行报告可疑交易报告时，鼓励其直接向公安等司法机关报案，而非将发现的可疑交易向行业主管部门或行业协会报告。否则将影响到我国反洗钱监测分析体系的完整性。
三、政策建议
1.修订《反洗钱法》，将注册会计师行业纳入反洗钱监管体系，建立注册会计师履行反洗钱义务的基本法律环境。同时应明确注册会计师行业监管部门职责，使其履行反洗钱义务与行业监管向结合，提高监管效率。
2.修订《注册会计师法》、《注册会计师独立审计准则》和《执业指南》，将反洗钱义务纳入注册会计师执业范畴，使其具备履行反洗钱义务的执业规范。
3.修订《客户身份识别管理办法》与《大额交易和可疑交易报告管理办法》等政策法规，明确规定注册会计师具体如何履行反洗钱义务。
4.充分发挥注册会计师协会行业自律作用，加强对注册会计师履行反洗钱义务的行业自律与规范，避免注册会计师主动或被动参与洗钱活动。
5.《刑法》补充说明中明确注册会计师参与、协助洗钱犯罪的相关法律适用范围，加大刑事打击力度，同时根据《民法》所追究涉案注册会计师及会计师事务民事责任，加大注册会计师主动或被动参与洗钱的违法成本，提高法律威慑力量。
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作者简介：吴正德，男，会计师，现供职于中国人民银行南京分行反洗钱处。
注册会计师审计是维护商业正义的最后一道防线，审计独立性则是该防线的基石；丧失独立性，审计意见价值甚微，审计职业之社会功用难存。由于被审计单位管理当局负责日常经营管理，从而与注册会计师保持着密切的业务联系，这种先天的互动关系可能影响审计独立性，进而导致注册会计师向管理当局方面倾斜。而且，注册会计师审计市场基本上属于买方市场，作为买方的管理当局可能利用其对注册会计师的选择权或审计收费等手段来影响注册会计师独立性，达成购买审计意见的意图。所以适当的公司治理制度安排便是在注册会计师与管理当局之间设立一个缓冲装置，以减少两者发生利害冲突或利益共谋，从而保证注册会计师的独立性。隶属于董事会的审计委员会正是这一装置。美国崔得威委员会报告(Treadway Commission Report)、加拿大麦克唐纳报告(Macdonald Report)及英国凯布瑞报告(Cadbury Report)是审计委员会发展史上的三大报告，均强调审计委员会应复核公司选聘注册会计师的过程、审计合约的内容与范围以及与管理当局讨论注册会计师独立性等问题。可见，审计委员会承担的是复核之职，选聘注册会计师的主导权仍属管理当局。因此，针对管理当局对注册会计师选聘占据主导地位的情形，审计委员会如何通过对注册会计师独立性的有效保护以提升审计质量，是审计委员会制度安排的核心内容之一。
一、审计委员会与注册会计师聘任
在选聘注册会计师的过程中，审计委员会应评估注册会计师的独立性，如先行了解注册会计师职业团体及政府法令中有关独立性的规范，在选聘前与注册会计师商讨有无违背独立性要求的条款，在续聘的过程中检查独立性条款的遵循状况，并与注册会计师沟通，确定有无管理当局干涉注册会计师使其不能独立执业的情形。同时，审计委员会应向公司管理当局及内部审计部门征询对注册会计师独立性的看法，以与注册会计师的答复作双向比较。
具体而言，在注册会计师的选聘、续聘和解聘问题上，审计委员会须履行如下职责：(1)了解审计合约的性质与范围；(2)向管理当局及内部审计部门征询有关审计质量的建议；(3)了解会计师事务所在相关行业的审计经验；(4)考察会计师事务所用于执行本公司审计合约的合伙人及人员的素质；(5)评估注册会计师或其事务所在同业检查中的结果；(6)考虑注册会计师或其事务所涉及的诉讼与法律责任问题是否会影响履行本次审计合约的能力；(7)考察证券主管机关纠正或处分注册会计师或其事务所行为的情形；(8)对于管理当局解聘注册会计师的提议，考察管理当局所提出的解聘理由，并与注册会计师讨论分析发生意见分歧的原因。
由于审计委员会在注册会计师选聘上更多的是参与复核，而管理当局仍旧占据着主导地位。因此即使有审计委员会作为后盾，注册会计师仍有可能基于诸般顾忌而屈服于来自客户管理当局的压力，从而对审计委员会有所隐瞒。在这一背景下，美国注册会计师协会(AICPA)所属的公众监督委员会(POB)于1995年发表了有关审计委员会的报告“董事、管理当局与注册会计师—保护股东利益的联盟”，建议在注册会计师与公司的委托合约中，应写明委托人是公司的审计委员会，明确表示注册会计师不受管理当局的操控。由纽约证券交易所与全美证券交易商协会共同成立的蓝带委员会(the Blue Ribbon Committee)在1999年2月发表的题为《关于改进公司审计委员会效果》的报告中也强调：“外部审计人员的最终责任系向董事会负责，而审计委员会作为股东及董事会的代表，在选聘、评估是否胜任及更迭外部审计人员方面拥有终极的权威与责任”，藉此希望改变由管理当局占据主导的立场，而由审计委员会担当起主要责任。
二、审计委员会与注册会计师非审计服务
注册会计师除向客户提供审计和其他认证服务(assurance service)之外，还经常提供相关的管理咨询服务，包括项目研究与调查、向管理当局提供各项制度的改进建议、指出现存制度的缺失、列举各种替代的改善方案和推荐新方法等。这就产生了一个问题，即管理咨询等此类非审计服务是否会对注册会计师独立性造成伤害。一种观点认为，对同一公司，既进行审计，又提供管理咨询，不会影响注册会计师的独立性，管理咨询与审计是可兼容的。其理由是，审计和管理咨询业务的服务对象不一。在审计业务中，对财务报表和审计报告感兴趣的全部公众才是真正的客户和委托人。至于被审计公司，只不过是负担着结算审计费用的责任而已。而在管理咨询服务当中，客户是管理当局，这样，注册会计师实际上并未对同一客户提供审计服务又提供管理咨询服务。另一种观点认为，审计和管理咨询不可兼容，注册会计师对同一客户既提供审计服务，又提供管理咨询服务，会影响其独立性。其理由是：在提供管理咨询服务的过程中，注册会计师作为顾问，实际上是扮演着决策者的角色。如果注册会计师一方面扮演着决策者的角色，另一方面又要对决策者的工作进行审计，无疑就处在审计自己工作的位置上。即使注册会计师不被视为决策者，但由于他同时具有双重身份，同客户建立起了密切的联系，这种联系促成客户和注册会计师的短期利益要保持一致。这样，在形成棘手的判断时，注册会计师就可能抱有偏见，从而可能损害其独立性。即使管理咨询不会影响实质上的独立性，也会影响形式上的独立性。因为，注册会计师在为管理当局提供管理咨询的过程中，在第三关系人的眼里，肯定会在某些方面表现为不独立。比如，有专门的调查结果表明，97%的第三者对注册会计师的独立性特别重视；在被调查的财务经理中，几乎有一半的人担心注册会计师为同一客户同时提供管理咨询服务和审计服务可能会损害其独立性。
理论界的讨论也影响到监管部门的决策。由于近几年来发生了愈来愈多的上市公司舞弊案件，为提高投资大众对财务报告的信心，美国证券交易委员会(SEC)于2000年11月对非审计服务加以重新规范，除了财务信息系统的设计及导入、内部审计外包与专家服务之外，限制或禁止注册会计师提供其它类别的非审计服务，诸如 人力资源、交易经纪人、投资顾问、投资银行等。尽管制度越来越严密，但同时提供审计和非审计服务的情形仍然存在。因此，如何发挥审计委员会的作用以确保注册会计师独立性就开始为人们所关注。美国崔得威委员会的报告要求，审计委员会应于每一年度开始时，复核管理当局委托注册会计师提供管理顾问服务的计划，并对非审计服务的品种与预计费用加以评估。加拿大证券管理机关(Canadian Securities Administrations)则认为，如果公司寻求注册会计师提供非审计服务，审计委员会应评估其对注册会计师独立性可能造成的影响。1993年美国内部审计人员协会研究基金会(IIARF)的调查也指出，仅有10%的审计委员会不鼓励或禁止注册会计师执行管理咨询服务，多数的审计委员会主席认为复核非审计服务的性质是重要的。可见，就非审计服务而言，审计委员会须了解注册会计师所提供的非审计服务性质及其费用，委员会应与管理当局及内部审计主管讨论此项非审计服务是否可能危及注册会计师的独立性，并获取正面的答案，否则应促使管理当局及注册会计师解除此项服务合约。
三、审计委员会与注册会计师的沟通
在审计委员会制度的演进过程中，各国政府、专业团体均非常重视通过审计委员会与注册会计师之间的沟通来保持注册会计师独立性。1978年，美国司法人员协会公司法委员会(The Committeeon Corporate Law of the American Bar Association)对审计委员会的基本功能描述如下：“审计委员会在代表股东的董事会与外部注册会计师之间提供了适当的沟通管道”。该委员会列举的审计委员会四项基本功能均涉及与注册会计师的沟通问题，如与审计人员就审计计划提出咨询、与审计人员及公司的内部审计人员就内部控制的适当性提出咨询等。AICPA的POB的报告“董事会、管理当局与审计人员—保护股东利益的联盟”，强调注册会计师与审计委员会的互动沟通及与公司治理效率的关系。前述蓝带委员会也建议，审计委员会须与注册会计师进行对话，以探讨任何已披露的关系或服务是否影响审计目标与注册会计师的独立性，并建议公司董事会全体成员采取适当的行动以确保注册会计师独立性等等。加拿大证券管理机关要求审计委员会应安排与注册会计师、内部审计部门、管理当局等进行协商的会议，并保持适当的会议记录。英国的凯布瑞报告规定审计委员会的委员在一年之中至少应该与注册会计师在无执行董事在场的情况下举行会议一次，以确保注册会计师在审计过程中不存在尚待解决的问题。
注册会计师与审计委员会之间的沟通为增进彼此间的了解架起了一道桥梁，从而也为注册会计师进行申辩提供了场所。注册会计师能够及时向审计委员会反馈与公司管理当局之间存在的分歧以及在审计过程中所遭遇到的困难，与审计委员会讨论更迭注册会计师的缘由等事宜，从而维护注册会计师的权益，减轻公司管理当局对审计人员施加的压力，提高注册会计师的独立性。这种信息沟通一般由注册会计师以书面或口述方式与审计委员会讨论并确认审计委员会已充分理解沟通的内容。即使注册会计师认为没有可供报告的事项而未与审计委员会沟通，委员会亦须主动向注册会计师征询有无此类事项。就重要及必要沟通的事项而言，主要包括如下方面的内容：(1)注册会计师的责任。审计委员会应插上科学的翅膀飞作文600字六年级了解注册会计师在财务报表公允性、内部控制的适当性与舞弊侦查等事项上所担当的责任及所负责任的程度。(2)重要的会计政策。注册会计师应确定审计委员会了解：重要的会计政策的初次采用或变动及其应用；重要的非经常交易项目的会计处理方法；缺乏权威支持或同意的议题或所暴露问题的后果。(3)重大的审计调整。注册会计师应告知审计委员会关于审计过程中的重大调整事项与是否已将调整列入会计记录及对财务呈报过程的重大影响。(4)与管理当局的不同意见。注册会计师应同审计委员会讨论与管理当局间的意见分歧和分歧对财务报表或注册会计师审计意见的个别或整体的重要影响。即使这些分歧已经获得解决，注册会计师仍有义务向委员会报告，以提示委员会注意各项敏感问题。意见分歧通常包括：会计原则的运用问题;管理当局有关会计估计的判断基础;审计的范围；财务报告的披露内容;注册会计师审计意见的类型等;(5)执行审计业务过程遭遇的困难;(6)在接受委托或续聘前与管理当局讨论的主要问题。任何在接受委任或续聘前与管理当局讨论的有关会计、审计及财务报告问题，注册会计师应与审计委员会作再度确认;(7)蓄意误报财务状况或经营成果及在审计中所发现的不法行为(除非影响甚微且明显不重要);(8)所提供顾问咨询等非审计服务及相关费用。
四、审计委员会与审计范围及收费
审计独立性直接影响到注册会计师审计范围的确定，因此审计委员会可通过对审计范围的考查来影响审计独立性，进而提高审计质量。在审计中，注册会计师一般通过评估被审计公司的风险要素以决定其审计范围。AICPA的审计准则委员会(ASB)的第47号审计准则说明书(SASNo.47)“审计风险与重要性水平”要求注册会计师执行审计时应对财务报表信息的有意误述或疏忽保持高度警觉性；SASNo.82“在财务报表审计中考虑舞弊因素”，也强调审计人员在评估舞弊所造成的财务报表重大误导时必须注意的警示征兆。由于审计委员会对公司会计呈报、内部审计与外部审计过程负有监管责任，委员会必须考查注册会计师评估风险要素的尺度及其审计范围是否符合要求。为此，审计委员会应描写声音的作文向注册会计师咨询其与内部审计人员对审计工作的协调程度，以期能达成有效率及有效果的审计并减少审计成本。同时，审计委员会亦应了解，由于注册会计师负有专业责任，其他人员的审计工作并不能替代注册会计师责任，不能为了减轻审计成本而限制注册会计师的审计范围。审计结束之后，审计委员会须确认注册会计师已按原定审计计划完成所有审计项目，如果出现实际的审计工作与原定审计计划不同，则应要求注册会计师说明发生重大变更的理由。因为审计计划的变动可能意味着在年度内发生了不寻常或未预见的交易及问题，而这恰是审计委员会监管的重点。
审计收费是影响审计独立性的重要因素。1993年AICPA的POB的“面对公众利益：冲击会计职业的问题”的报告(In the Public InterestIssues Confronting the Accounting Profession)建议，审计委员会或董事会必须对有关审计收费的协议表示满意，并确信支付给注册会计师的审计费用足以确保公司获得完整而全面的审计服务。Adolph G.Lurie(1977)认为：“低收费将可能无法取得适应情况需要的审计服务质量与形式。”审计委员会固然可以要求降低审计合约上过高的费用，但一味要求低收费可能造成“反服务”(disservice)的损害效果。IIARF对审计委员会主席有关审计收费问题的调查结果表明，有50%的主席赞同评估注册会计师审计收费的主要目的在于确认所支付的费用足以保证注册会计师提供充分的审计服务；另外50%则认为主要目的在于确认所支付的费用与注册会计师的工作量相比较是否合理，并且没有人认为审计委员会应关切与最低审计收费有关的谈判。
