股权结构设计思路范文
股权结构设计思路篇
关键词:家族企业;
股权结构优化;
思考
中图分类号:.
近年来,家族企业内部股权纷争不断,公开媒体披露的案例就有廖创兴企业(香港上市公司)、九牧王、真功夫、远东皮革、李锦记、新鸿基地产、土豆网、谢瑞麟、天健集团等,没有见诸报端的案例更是不计其数。
本文针对“家族企业股权结构优化”这一议题,结合实际案例,分析股权结构不合理引发的诸多弊端,
并就解决方案提出几点思考。
一、家族企业股权结构特征
中国的改革开放走了年,从世纪年代草根阶层创业走到今天的企业家普遍面临三大问题:一是企业规模逐步发展壮大,已成为区域经济的中坚力量及行业的领军企业,家族化平台日益不能有效整合各种资本以及人才资源,
家族企业面临做不大的瓶颈。
二是上市规划问题。
在此过程中家族企业面临股权结构如何设计,家族创业成员如何安置以及如何引进战略投资人等问题。三是接班人问题,
随着时间的推移,创业主也不得不面临创业几十年的事业平台该交给谁的问题。
股权结构是上述三大问题核心,牵一发而动全身。中国经济的魅力在于迅猛发展。
第一代民营企业家从来不是等条件具备了之后再创业,而是下了决心就干,边干边想。
在股权结构问题上,
往往是一拍即合,疏于筹划。据笔者多年实践中观察,
家族企业股权结构呈现几个特点:一是从数量上,比较常见均分式股权,即股份平均分配,比如%/%、%/%/%。
二是从结构上,股份由家族成员占有,外部股份很少。三是从意识上,
股权结构趋于长期不变,对引入战略投资人有排斥意识,推动股权结构变化存在很大阻力。
四是由于家族辈分差异、长幼有序,股东的股份与因股权而享有的权力并不完全对等。
二、股权结构不合理引发诸多问题
基于上述特征,家族企业股权结构不合理、公司治理不规范,
存在诸多问题,主要如下:
第一,许多家族企业主一直回避股权结构的设计。股权结构设计属于顶层设计问题,无论企业是否上市,
都是家族企业家必须正视的问题。
第二,股权结构中,
实际控制人不突出,与发审政策直接冲突。与股权相关的其他发审政策还有:发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更;
发行人的股权清晰,
控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷;
股权中必须无代持、无特殊利益的安排。[]据统计,
截至年月日,创业板上市公司家,过会率约%,股权结构是被否的核心因素之一(见表)。[]
第三,
实际控制人不突出,家族企业的领军人物不明确、不清晰,这是一种看似有人管、实际没人管的格局,
是一种缺“头人”的组织状态。但是,
企业的战略规划、并购重组、重大经营决策、高级人才物色、上市规划等问题,都是需要头人来思考的。
第四,同时存在几个“头人”,
导致企业决策效率低下、内部运营效率不高。反映在企业发展上,
有三个表现:一是业绩增长乏力,
长期止步不前,业绩增速低于行业平均增速甚至低于增长;
二是多头指挥,内耗严重。三是企业的组织氛围较差,
缺乏活力,
员工普遍感觉比较累,
没有激情,缺乏创新,
幸福指数不高。
第五,股权问题没有妥善解决,企业接班人问题也无从解决。家族子弟定位不清晰,
成长速度缓慢。
第六,股权集中在家族成员手中,企业家面向社会动员、整合资本与人才资源的意识和手段都比较薄弱,
如果薪酬体系、绩效管理体系也不完善,就难以打造一支有战斗力的队伍。具体来看,
有三个表现:一是难以吸引到外部有见识、有实操经验、有事业共识的高手来加盟。二是家族成员与外部职业经理人配合不顺畅。三是人员流失率较高,
人才队伍没有沉淀。
股权结构不合理的负面影响基本覆盖了企业战略、组织、业绩成长、人才队伍等各方面重大问题。因此,
企业家对于股权结构问题要抓住时机,
尽快解决,
在后续发展道路上争取轻装上阵,快速奔跑。
三、家族企业股权结构优化的思考
股权结构优化是一个系统工程,
要兼顾“天时、地利、人和”三要素,达成共识、创造未来是关键,
资产盘点、交易模式、手续办理居其次。总体来看,股权结构优化要遵循“战略先行、市值导向、结构优化、动态管理”的原则。
具体来讲,有以下几点:
(一)战略先行:重新制订公司战略,依靠未来~年战略规划对历史问题和待决策问题达成共识
创业余年的家族企业,
董事会的家族成员们在企业发展思路、管理方法、高管评价等方面很难保持一致。在股权结构变革过程中,
很多历史遗留问题通常会被搅动起来。
常见的历史遗留问题包括几个方面:一是家族股东在创业余年中的股权、投入和收益公平性问题。二是家族股东、子弟对家族企业的功劳与过错。三是家族企业母公司、子公司及其他公司复杂的股权关系。四是历史上对管理层的股权赠予。
五是企业与家族边界不清,
家务事的恩怨掺杂到企业经营事务中等。
如果不从战略的高度来分析,上述问题很难探讨出结果。
因此,依靠外部力量或自主重新审视、制定公司战略,是股权结构优化的首要问题。战略制定的过程,
家族企业家需考虑如下问题:一是公司未来三到五年的战略制定以及如何考虑上市问题。二是业务结构设计和业务竞争策略的制定。三是职能战略的制定以及研产供销、人力资源、财务管理职能如何培育和完善。
四是战略落地的各项资源的配置以及行动计划如何制定与实施(见图)。
此外,董事会应对下列问题反复磋商,寻找最优答案:
第一,
最适合领导家族企业实现战略目标的领军人物是谁?
如果未来年第一要务是上市,那么,
谁能堪当此任就优先考虑大股东人选、董事长人选。
第二,制定家族企业接班人计划。这个计划包括接班人筛选系列指标、接班人候选对象赛马计划、接班人培养方案三个部分。
第三,
设计股东盈利模式。很多家族企业在长达多年的创业过程中,由于没有建立定期分红机制,常常是“只有投入,
没有回报”,除了房子、车子等生活必需品之外,大项开支都是向公司借款,
并没有定期收益。这导致两个问题:一是由于缺乏分红机制,
家族子弟没有外出创业基金,多留在家族企业供职,这样既不利于年轻人锻炼自己,对接班人计划也造成复杂局面。二是家族股东对股权结构调整存在过高预期,
不利于解决历史包袱问题。因此,股改前应设计一个可行的股东盈利模式,对多年创业有一个基本的交代。
第四,家族董事会界定向外界释放股权的范围。
外界股权包括了战略投资人、高管团队。
(二)以快速成长为对比标准,
以做大市值为终极导向
股权结构优化的必要性和价值,除了证监会发审政策等硬性规定外,在经营绩效上也有量化标准。通俗来讲,股权结构优化,
有两个导向:其一是企业成长性发生质的改变;其二是有利于做大市值。股权结构优化有以下两个方向:
。推动企业快速成长
此方向体现在财务指标上,即规模迅速放大、盈利能力提高。
按照我们的“倍速”法则,好行业就是倍速增速,好公司就是再倍速于该行业增速。现实情况中,
最终过会并上市的企业的销售额增速、净利润增速会超过这个标准。
据年和年统计数据显示,
在净利润年增长率上,中小板上市通过企业比上市被否企业高.倍,创业板上市通过企业比上市被否企业高.倍(见表)。[]
企业顶层设计对企业成长性发挥至关重要的影响,直接决定了是不是具备快公司的基因。
主要有两项建议:一是董事会席位不必过多,~席为宜,减少董事会层面相互制衡对快速成长的负面拉动作用。二是大股东意志通过董事会清晰传达到经营层,
在顶层设计、管控体系、决策效率、组织习惯等方面建立“快公司”的保障体系。
。未来做大市值
只有在做大市值的导向下,原始股东才会在稀释股权、转让股权、引入战略投资人等问题上展望未来、达成共识。
资本市场证明,不同行业有不同的估值水平,同一个行业净利润相差无几的几家企业,市值会存在很大差异。
有观点认为,市值有三大影响因素:
第一,
市场选择,即企业选择在哪个市场上市。建议优选国内市场,不得已考虑海外市场;
不能去新加坡,视行业情况可考虑香港和纽约,大胆探路巴西、越南、印度市场,尽量少考虑欧洲和日韩市场。
第二,
资本市场的波动与周期。
第三,企业特征和个性。不同行业有不同的估值水平,同一行业不同的商业模式有不同的估值水平。
此外,业务单一且清晰的公司估值水平高。
[]
影响上市公司市值的微观层面因素众多,如公司战略、商业模式、业务结构、董秘的专业程度、对财经媒体投资机构的关系管理等等。
综合来看,
市值管理是一个完整的“价值塑造、价值描述、价值传播、价值实现”的过程和系统。通俗来讲,所谓市值管理,在某种意义上,
就是管理一个公司的一切。表展现了优秀上市公司市值统计表。
(三)股权结构优化要有动态管理思维
所谓动态管理思维包括战略思维、产业思维和资本思维等。当前的实体经济正体现出以下趋势:传统产业普遍受困;建筑装饰、农业等产业保持景气;
移动互联网等新信息技术如火如荼;电子商务应用从快消品走向工业品。在这样的形势下,
传统产业需要新信息技术等各方力量来提振,以实现二次腾飞。企业家在设计股权结构时要突破狭隘的“家族观念”,
更多地体现出一种战略思维、产业思维和资本思维。
市值将有无限的想像空间。
在实际操作中,
有几点建议:一是在战略规划的过程中同步思考股权结构优化,
利用战略投资人背景构建一幅战略地图,并设计一个可行的商业模式。二是上市前后,股权结构应该是一个动态管理过程,
引入战略投资人、股权减持变现、股权质押融资、股权激励等动作要踩对产业周期、资本市场周期的节拍。
(四)主动引入外部战略投资人参与公司治理
这方面主要有三条建议:一是在公司内部成立专业部门,在国际、国内两个市场主动研究产业上下游、跨行业的潜在外部战略投资人,做到“主动对话、知己知彼、构建生态、为我所用”。二是引进外部股东后,
让外部投资者通过董事会参与公司治理。
家族企业普遍在财务体系、治理结构等环节不透明、不规范,如果给外部股东一定的话语权可以实现以增量带动存量,用新鲜血液涤荡陈旧风气,
坚持自我改善一两年,在财务体系、管理理念、治理结构上争取实现脱胎换骨的改变。
三是董事会席位以及董事会下设战略委员会席位的设计至关重要,
家族企业可以先从相关领域聘请一个独立董事做起,更进一步,可以从上下游产业、政府机构聘请几位专家顾问,充实董事会下设战略委员会的席位,独立董事、外部顾问与家族董事的理念、思路相互激荡,
可以少走很多弯路。
(五)启动上市规划,作为~年企业战略的首要问题
民营企业未来五年最大的战略是上市,但很多企业家在上市这条路上左右摇摆、迟疑不决,就像“小马过河”一样,
付出大笔时间成本。笔者认为,
无论最终上市与否,
启动上市规划,就是对投资者、供应商、客户、上下游企业和员工的一个公开承诺。这个承诺就是“阳光化、去家族化、公众化”,
在上市冲刺过程中,此前一个个管理难题将被轻易攻克。因此,上市规划传递的是一种做大事业、与大家分享的信心。
据笔者观察,一个家族企业,是否有上市规划,
高管层的心态有很大差异。在此过程中,把大股东选择、接班人选择纳入战略统筹考虑。
(六)打造“平台型”企业
民营企业家要完成“从做生意到做组织”的转变,其挑战是从一个“生意高手、业务高手”转变为“组织高手”。
家族企业的二次腾飞,一定是从组织上发力,
而不是从业务上。
据笔者多年的实践得出,这种平台型企业践行两个理念:一是把小公司做成大公司,把大公司做成大家的公司。
二是从股东到基层员工,都能享受到企业做大做强的改革成果,每个人都认为自己是企业的主人。家族企业受困于常见的弊病,更应该打造一个平台型企业,
作为家族“头人”要动员全社会资本、人才和知识,形成准公众平台。
(七)依靠股权激励等手段对分配模式进行创新
当前实体经济的另外一个趋势是分配模式不断创新。无论如何创新,只有一个导向,
即汇聚产业精英,做大做强企业。笔者长期跟踪上市公司的股权激励,有两个发现:一是中长期来看,
实行股权激励的公司要比未实行股权激励的公司销售额、净利润增速快;
二是一家公司,
实行股权激励后的销售额、净利润增速,要比没有实行股权激励期间高。
因此,股权结构优化过程中,企业家要对人才队伍规划有一个系统的思考。
从经验来看,主要有两点建议:一是对高管层、核心中层实行股权激励,吸引并锁定一批业界精英和管理高手。二是企业家牵头创建企业内部的“中央党校”,打造一支文化理念趋同、有专业素养的青年人才队伍。
参考文献:
[]深圳证券交易所。深圳证券交易所股票上市规则(年修订)[/]。(--)。://////。。
[]巨潮网。公开披露资料[/]。(--)。://。/。
股权结构设计思路篇
关键词:国有商贸;混合所有制;体制机制;
政策建议
《中共中央关于全面深化改革若干问题的决定》提出混合所有制经济是“公有制为主体、多种所有制经济共同发展”这一基本经济制度的重要实现形式,
这是从整个国民经济所有制结构上做出的宏观论述。在目前日益竞争激烈的市场环境中,非上市国有商贸型企业可能面临着更为严峻、复杂的挑战与生存压力。
这类企业到底面临着哪些主要困难和问题?混合所有制改革能否提高企业的竞争力与内生动力?改革方案如何设计?需要哪些政策支持?
本文将就这些问题进行讨论。
一、企业面临的主要困难和问题
《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》明确提出将国有企业分为商业类和公益类,要求商业类国有企业按照市场化要求实行商业化运作,
以增强国有经济活力、放大国有资本功能、实现国有资产保值增值为主要目标。其中,对于主业处于充分竞争行业和领域的商业类国有企业,原则上都要实行公司制股份制改革,
积极引入其他国有资本或各类非国有资本实现股权多元化,
国有资本可以绝对控股、相对控股,也可以参股,并着力推进整体上市。为了更好地理解改革的着力点及方案设计,有必要对该类企业面临的主要困难和问题进行深入分析。
、体制、机制僵化
商贸型企业面对的是多变、激烈的市场环境,而非上市国有商贸型企业大多沿用传统的经营思路和延续的经营渠道,难以适应新常态下生存法则,
尤其是在体制机制方面,无法整合企业内部资源,
突出表现在两个方面。
()企业人力资源虽然丰富,人才队伍素养较高,
但是国有体制下固有的弊端难以充分调动员工的积极性,
考核机制上也无法真正实现市场化,
平均主义或多或少地存在,企业与员工切身利益难以完全趋同,
导致人才流失严重,加剧了企业的经营困境。
()企业在进行商业模式、机制创新时,往往也面临着未来较大的不确定性,对于国有企业的管理层来说,
主动进行改革创新的动力不足,经常会在改和不改、大改和小改之间摇摆不定,
这使得企业可能错过难得的战略发展机遇期,
陷入一步跟不上、步步跟不上的困境。
、风险防控能力不足
商贸类企业面临的主要风险中,有两类风险最为突出:一类是市场风险,即由于商品价格波动、供需变化等原因带来未来经济利益流入的不确定性;另一类是信用风险,
即由于企业的信用政策开展赊销、预付等业务活动带来的不确定性。在面对市场风险时,由于内部决策机制冗长往往导致购销不畅,库存积压。
在发生信用风险时,
因为缺乏有效地防控手段,
过于依赖查封、诉讼等措施进行事后救济,导致效果往往不尽如人意。
、资产“固化”严重
一般而言,作为商贸类企业,
三项资产(存货、应收款项、预付款项)占企业总资产的比例较高,
有的甚至高达%以上,
而支撑上述资产运营的往往是银行授信活动,这就意味着企业的财务杠杆系数较高。在整体经济下行压力较大的时期,企业资产“固化”严重,库龄或账龄较长,
财务风险突出。
二、混合所有制改革的方案设计
对于非上市国有商贸型企业而言,在产权上多数属于国有独资或国有控股,
面临的是完全竞争的市场环境。因此,引入战略投资者与员工持股,
发挥各方优势,
进行市场化经营模式变革,是破解制度束缚、实现企业变革新生的根本途径。
、基本原则
()规范运作,严防国有资产流失。改革须按照《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》(中发【】号)、《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》(国发【】号)等文件的要求,
严格规范地履行相关程序,维护出资人、债权人、企业和员工等多方的合法权益,防止国有资产流失。
()改革过程公开透明。改革方案须严格履行内部审批程序,
并提交职工代表大会或职工大会审议。改革过程中需聘请专业的中介机构开展财务审计、资产评估、定价管理等一系列的工作,
同时须向职工群众公布企业总资产、总负债、净资产、净利润等主要财务指标的财务审计、资产评估结果,接受职工群众的民主监督。
、股权结构设计
由于改革前企业可能面临着资产“固化”严重、财务状况吃紧等诸多问题,
而外部战略投资者和参股员工恰恰是盘活存量资产的生力军,能有效弥补原有制度间的缝隙,形成与企业呼吸与共的命运共同体。因此,在混合所有制的实现方式上,
建议采取增资扩股的方式,通过增量来盘活原有存量。
首先,在股权比例上,
建议国有股东、外部战略投资者、骨干员工持股各占三分之一,形成互相监督、互相平衡的机制,
发挥各方的优势与积极性。
其次,在出资方式上,
可考虑国有股东以不低于评估后企业净资产份额来出资,战略投资者、骨干员工以现金方式按比例一次性出资。
最后,在战略投资者的选择上,可选择若干家经营理念一致、优势互补的民营企业,
数量尽量控制在-家,
以利于形成高效、简洁的决策机制。
上述股权结构设计的根本目的是把引资本与转机制结合起来,
把产权多元化与完善企业法人治理结构结合起来,放大国有资本功能,实现国有资产保值增值。
、员工持股方案要点
()持股形式。
员工理论上可以以个人名义持股,也可以通过公司制企业、有限合伙企业、其他员工持股平台等合法方式持股。从目前的实践来看,采用设立有限合伙企业作为员工持股平台的方式较为普遍,
不仅因为有限合伙企业设立简单,表决权集中,而且由于其作为“税收透明体”,
享有税收方面的优惠政策。
有限合伙企业由少量员工作为普通合伙人负责合伙企业的经营管理,
对合伙企业债务承担无限责任;其余持股员工作为有限合伙人不负责合伙企业的经营管理,
对合伙企业债务承担有限责任;作为员工持股平台的有限合伙企业,
经营范围限定为股权投资以及相应的股权管理,不涉及其他任何经营项目。
()持股员工范围及出资限额。持股员工范围建议为企业管理层、经理层及骨干员工,避免福利性质的全员持股和平均持股;
员工出资入股应向关键岗位倾斜,根据岗位重要性适当拉开差距;
个人持股份额可限定为不高于总股本一定比例。
()资金和股权来源。员工购买股权的款项来源为员工自身合法薪酬及其他合法方式自筹资金,企业不提供任何形式的财务资助或融资担保;
员工所持股权来源为企业增资扩股部分,从而避免履行国有股权转让交易等流程,能迅速推进改革落地。
()股权流转。
在进行混合所有制改革后,
由于在短期内企业仍可能属于非上市公司,因而员工所持股权流转便成为实践中的难题。可以考虑持股员工自取得股权之日起,约定在一定时间内不得进行转让、捐赠(可约定为-年),特殊情形可参照已出台的《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》有关规定处理。
因员工本人提出离职或者个人原因被解聘、解除劳动合同,取得的股权应当在半年内全部退回企业,
其个人出资部分由企业按上一年度审计后净资产计算退还本人。因公调离本企业的,取得的股权应当在半年内全部退回企业,
其个人出资部分由企业按照上一年度审计后净资产计算与实际出资成本孰高的原则返还本人。在职持股员工不得以任何理由要求企业回购股权。
、组织实施
在实施方案的过程中,重点要关注的内容:一是由于涉及国有企业改制,
必须履行相关的报批手续;二是改制过程务必公开通明;
三是资产评估与出资作价务必客观公允。主要实施步骤:一是企业内部决策机构制定公司改制方案。方案制定过程中须充分听取职工群众意见,
讲清楚国家关于国企改革、改制相关方针政策和规定,讲清楚改制的必要性、紧迫性以及企业未来的发展思路,深入细致地做好思想工作,
争取广大职工群众对改制的理解和支持。二是企业内部决策机构在拟定方案时,还应将方案提交企业职工代表大会或者职工大会审议,并按有关规定和程序及时向广大职工群众公布。
三是法律顾问或聘请的律师事务所对方案出具法律意见书。四是方案报履行出资人职责或国有资产监管职责的部门、机构、企业批准,审批通过后提请股东(大)会审议。五是选取清产核资基准日,
对企业资产进行全面清理、核对和查实,盘点实物、核实账目,核查负债和所有者权益。六是选取企业改制基准日,聘请中介机构进行财务审计和资产评估,
并按相关规定履行出资定价流程。七是各方履行出资义务。由于方案实施将会导致企业注册资本规模、股权结构或者组织形式变动,须按照有关规定及时办理国有资产产权登记和工商变更登记手续。
三、政策建议
针对非上市国有商贸型企业面临的困难和问题,结合改革方案设计中需要匹配的政策支持,本文提出以下几点建议。
第一,
对处于完全竞争行业的国有商贸型企业而言,应进一步降低国有股比例,
改变目前国有股权过大的问题,最终通过参股、优先股等方式来实现国有资产的保值增值。
第二,
在混合所有制改革的过程中,既不要因为担心国有资产流失而因噎废食,也不要设置时间表一拥而上,应因地制宜,
因企施策,重点把控资产评估定价等关键环节,防止暗箱操作、内部人控制等行为,
积极稳妥地推进改革。
第三,在总结相关试点经验的基础上,应尽快研究和出台混合所有制企业实行员工持股的相关细则。目前整体经济下行压力较大,
国家已经出台了一系列改革举措,新的经济增长点和优势产业正在培育,
大众创业、万众创新的格局也正在形成,但在短期内经济仍要承担转型升级的阵痛。
对于完全竞争或产能过剩的行业来说,实施混合所有者改革,引入战略投资者,尤其是实现员工持股,通过外部增量来盘活巨大存量,
是现实的较优选择。
参考文献
[]陈东琪、臧跃茹、刘立峰、刘泉红、姚淑梅:国有经济布局战略性调整的方向和改革举措研究[]。宏观经济研究,
()
[]杨瑞龙:以混合经济为突破口推进国有企业改革[]。改革,()
股权结构设计思路篇
一、国有企业实施产权制度改革的必要性
、从宏观上看,国有企业面临的形势要求企业实施产权制度改革
我国已加入世界贸易组织,这意味着企业已经开始全面进入国际市场,
参与国际市场竞争。在国际市场环境下国有企业要争得生存和发展的空间首先必须解决两个问题:第一是体制和机制问题,
从某种程度上来看,经济领域中的竞争,最基本的前提是体制、机制的竞争,经济发展“贵在体制、成在体制、难在体制”,健康的体制、机制是企业不断发展壮大,
不断提高核心竞争力的强有力的保障;第二是解决国际市场的认同问题。
根据世界贸易组织相关法规与成员国共识,都认定国有企业是受政府保护的,存在不平等竞争的问题,所以其交易规则中的许多条款对国有企业歧视或限制。
为适应以科技发展为动力,
以跨国公司为载体而进行的全球范围的产业结构调整的需要,国家对国有经济布局和结构已提出“有所为、有所不为”,“有进有退”的总体思路,而且自上而下的国有资产监督管理体制改革已全面启动。国家对国有企业开始从以行政方式管理向以出资人身份管理国有资产(资本)转变。
、从微观上看,国有大型企业仍然
面临着诸多困难
国有企业改革风风雨雨走过十几年,
始终没有从根本上解决好体制、机制问题,企业冗员、企业办社会、企业自身结构等历史遗留问题仍然相当突出,国有企业是背着沉重的包袱在日趋激烈的市场竞争中艰难行进的。
、从我局的实际情况来看,主辅分离、辅业改制已成必然
一是自分开分立以来,
勘探局虽然经济总量逐年增加,职工收入不断提高,
企业竞争能力不断增强,
但企业办社会等问题仍然制约着勘探局的长期稳定发展;
二是从集团公司已批准的勘探局产业定位来看,机修、运输、社会化服务单位最终要走向“四自”经营的道路;三是从集团公司的要求来看,到年主辅分离、辅业改制工作要全部完成。
企业面临的形势发生了翻天覆地的变化,用传统的体制、机制、思维方式来应对当今的竞争环境,
必将被淘汰,
而产权制度改革恰恰是企业实现体制创新、机制创新、思维创新的前提,能为企业提供发展的原动力。
国有企业在体制、机制上转型是大势所趋,国有企业实施产权制度改革势在必行。
二、国有企业改革应遵循的原则
、坚持发展的原则
“发展才是硬道理”,要把发展作为改革的出发点和落脚点。首先要用发展的观点来解决国有企业改革中存在的问题,
要选择具有良好发展前景的企业作为试点单位,以增强职工对改制的积极性,对于符合产业发展方向,但由于历史遗留问题、企业体制问题而造成缺乏竞争力的企业作为首选试点单位;其次是要用发展来衡量改制效果,
只有改制企业取得了较好的经济效益和社会效益,真正提高了企业的核心竞争力,
才能证明改制是成功的。
、坚持彻底转换经营机制的原则
在企业改制方案设计上要力求彻底解决历史遗留问题,完全按照现代公司制企业的规范设计法人治理结构,
同时建立起与公司制企业相配套的各项管理制度,实践证明传统体制下所形成的僵化的机制不彻底消除,
无论企业改制成什么形式,无论企业历史包袱卸掉多少,从长远来看都无济于事,
只有彻底转换企业经营机制,才能保证企业长期稳定发展。
、坚持实事求是的原则
从实际出发,
实事求是是我们党的优良传统和作风,也是国有企业产权制度改革工作中的重要原则之一。在国有企业改革过程中,要因企制宜,从改制企业的实际出发,
认真分析企业资源状况,分析企业的内外环境、未来发展潜力、资金筹集能力、职工的承受能力等因素,在此基础上选择适应本企业条件的改制方式、方法,以保证稳步推进国有企业产权制度改革工作。
、坚持稳定的原则
稳定是发展的基石。
在改革中要坚持以稳定职工队伍为前提,在确保职工队伍稳定的前提下研究企业改革的诸多问题,
正确处理改革与稳定的关系,找准改革的切入点,以改革促进稳定。
、坚持股权结构多元化的原则
在国有企业改革过程中一定要坚持股权结构多元化,
根据企业实际情况,国家可以控股、参股,也可以完全退出,在股权结构设计中除吸纳职工股外,
还可以引进战略投资者,通过引进战略投资者,
引进先进的管理理念、先进的科学技术,
同时充分发挥法人治理结构的相互制衡作用。
、坚持充分利用政策的原则
为鼓励企业加快主辅分离、辅业改制的步伐,
并给改制企业创造良好的发展环境,国家和集团公司都相应出台了一系列政策扶持文件,有利于改制企业尽快成为面向市场、独立核算、自负盈亏的经济实体。
三、国有企业改革的基本操作
、确定企业改制形式
企业的规模、经营状况、行业位置、产业发展定位的不同,可以改制为股份有限公司、有限责任公司或股份合作制企业,
三种形式各有侧重,企业可根据自身情况选择。
、财产清查和资产评估
一是改制企业上级主管部门要对改制企业各类财产进行彻底清查,
登记造册,据以确定改制企业改制基准日的财务状况、盘盈盘亏情况、资产负债情况、财产损失情况等;二是委托具有相应资质的资产评估机构进行评估,并将资产评估结果报上级主管部门备案;三是对资产负债提出处置意见。
、设计股权结构
股权结构中一般包括国有股、岗位风险股、内部职工股、外部法人股和外部自然人股。
国有股的确定要考虑三个方面的因素:一是看改制企业的业务范围,
若改制企业的业务范围属于上级企业需做大做强的范畴,
则上级企业要控股;二是要避免国有股一股独大的情况出现,以利于改制企业经营机制的转换;
三是考虑改制企业的意见,若改制企业职工不愿意解除全民职工身份,则国有股要处于控股地位。
岗位风险股比例的确定。为增强关键岗位人员及经营者的风险意识和责任感,
设置岗位风险股,一般而言,岗位风险股的比例越大越好,
而且要强制认购。
内部职工股。在募集内部职工股时要坚持自愿的原则,职工根据自身的经济状况及对企业长远发展前景的预计来决定是否持有本企业股份及持有股份的比例。
外部法人股和外部自然人股。
改制企业应广泛吸纳外部法人股和外部自然人股,
一是可以缓解改制企业流动资金不足的问题;
二是可以促进改制企业法人治理结构的相互制衡作用得到充分发挥。
、制定职工安置方案
股权结构设计思路篇
[摘要]追求集团公司股东的财富最大化是集团财务管理的逻辑起点与管理目标。
完善集团总部对下属公司投资股权设计,对实现这一管理目标意义重大。本文就此展开讨论,
以期有利于提升集团管理水平。
[关键词]企业集团集团公司股权结构控股链条
一、引子:大股东与少数股东的收益倒置现象
企业集团整体业绩的增长并非总能带来集团公
司股东权益的相应增长,这一现象常常令集团管理层费解,同时也给集团化财务管理提出了一个新课题。
是什么原因导致这一问题出现的?
可能的解释来自于集团总部对下属公司的控股结构及控股链条:()控股结构。部分子公司的盈利性很好,但集团持股比例相对较低(相对控股);
或者部分子公司的盈利性较差,但持股比例相对较高。它可能反映出集团整体控股结构不尽合理。
()控股链条。盈利性很强的下属公司不属集团直接控股,
而是通过子公司的间接控股。例如,孙公司盈利性很高但子公司对其控制比例为%,而集团公司对该子公司的控股比例也为%,这样孙公司的盈利属于集团股东的部分只有%,
剩余的%则属于少数股东权益。
上述两种情形都可能使集团合并报表出现大股东与少数股东的收益倒置现象。
显然,这一现象与集团公司的财务管理目标是相悖的。如果不考虑其他因素,
重新审视集团整体的股权设计,可能在某种层面能解释并解决这一问题。不难看出,谋划企业集团整体的股权安排,应成为企业集团财务管理的首要战略。
二、企业集团股权设计的特点:与单一企业比较
企业集团股权设计着眼于集团公司对下属公司持股比例与控制方式安排,它是基于集团公司股东收益最大化原则,出于对现实环境和集团战略考虑所进行的对下属企业股权投资的整体设计。企业集团股权设计并不局限于集团公司对下属某一具体企业的“参股一控股”的选择与权衡,更着重于集团公司对其下属公司控股结构的整体布局。
与单一企业股权结构决策相比,
企业集团股权设计具有以下特点:
。整体性
单一企业股权结构是各出资人为了某一共同目的而按照约定的比例出资形成公司的一种行为,它是一种契约结果;
企业集团股权安排则是企业集团整体意义上的财务战略设计,
与单一企业的股权安排中的点面设计不同,
它是一种立体性设计。也就是说,它需要从企业集团整体战略出发,考虑其对各被投资企业的出资额、控股方式,
以期通过各被投资企业间的相互协同来达到集团整体的业务协同与母公司财务收益最大化。因此,
它不仅涉及集团公司对下属公司的控制比例、控股方式,
而且还涉及到集团公司如何从战略上把握各下属公司间的产业关联和管理关联,并通过产业关联或管理关联、收益实现方式等来最大化集团公司股东的价值。这就是股权安排的战略性所在。
。可管理性
单一企业股权设计力图通过“股权-控制权-公司治理与管理控制-业绩表现”这一逻辑来解释股权结构与公司业绩间的关系,它所体现的是一种静态的经济学意义上的分析,
难以体现对股权结构这一要素及其派生的各种权利束的管理属性。集团股权设计研究则力图围绕“从战略上回答为什么要设立子公司-集团公司资本可得性及对各子公司持股比例与控股方式-对子公司的控制权及管理体制——各子公司的业
务、管理协同-最终财务业绩-集团公司总体协同业绩与集团公司股东价值最大化一集团公司对各子公司股权结构的再调整,等等”这一逻辑思路与管理闭环来展开,股权设计构成了企业集团总部一项重要的管理内容,
总部可以根据上述逻辑及其因果链条,来展开对股权的全方位管理、控制与调整,股权管理也不再是如我国大多数集团中所表现的对股权投资收益的静态意义上的分配管理。
在股权结构的可管理性这点上,
经济学与管理学因各自的出发点不同而存在较大差异。经济学关注于经济分析,
关注于股权结构与公司业绩间关系的分析与证实,其研究重点体现在“股权集中度与公司业绩关系”“股东身份与公司业绩关系”“控股比例、现金流权、利益输送与公司业绩”等一系列热点问题的讨论上,这些分析性研究的理论基础是博弈理念下的委托理论与公司治理学说,其共同的假设是“委托方”(股东自身)存在道德风险,因此其研究主题大都围绕下述问题而展开,
如“在法律环境不完善情况下的大股东自我保护行为”“一股独大的利弊分析”“股权、现金流权与公司业绩”“大股东控制、利益输送与中小股东利益保护机制”“股东间的权力制衡(相近持股比)与公司业绩”“机构投资者对完善公司治理的作用”等等。
关于这类财务经济学意义上研究非常之多,我们在此不做文献回顾。
但是,管理学理论则非常强调股权的可设计性与可管理性,
关注于股权在整个企业集团内部的可调控性、股权所派生的各种权利的综合应用性及资源整合性。
也就是说,在管理理论上,它考虑的是股东持股比例及其与之对等的各股东主体所拥有的各种派生的管理权利,通过合理化应用这些管理权利来达到管理目的,
它天然地假定在制度层面上各股东的权利-责任-义务是对等的,
或者至少在理论上不承认“大股东通过侵害中小股东利益是实现大股东收益最大化的主要手段”,尽管在现实中,大股东侵害中小股东权利、各种关联交易及利益输送等现象比比皆是,如五粮液集团与五粮液股份等(刘峰等)。
循着集团股权结构可管理性这一属性,
不难看出,我国企业集团的股权设计与管理还存在着较大的空间。
我国企业集团组织结构大体可描述为:“总部落空、二级为主、三级为辅、多级并层”这样一种格局。即总部作为控股主体,大多属于管理型的;
集团主业及主要资产集中在子公司(二级企业);孙公司(三级企业)数量最多,并以各种辅业为生,
依附于二级主业,产权关系极不清晰;多数企业集团的层级很多,往下可延伸至~级企业。
其结果是:总部战略与下属公司经营战略缺乏内在逻辑与互动关联、集团总部对下属公司管控力度与下属对集团总部相关规则的执行力度均很差、集团整体业绩潜力没有充分发挥。形成这一结果的原因大多属于历史性的(如先有子公司,
后形成集团总部),
但其所形成的产权不清、管理不顺和总部管控力度不足则是现实性的。其现实后果是:()改制成本很高。我国多数企业集团总部都有相关的改制部门,承担着集团内部理顺产权关系、清晰管理关系等重大改制任务,
并为此付出了很高的股权结构调整成本,如股权结构与投资关系的变更成本、大型国有企业集团主辅分离的制度成本等。很多企业集团总是处于不断的“重组合并-股权分拆”这一过程之中。
()关联关系复杂化,股权结构不清晰。大型企业集团在改制或上市过程中,由于原始股权关系不清晰、母子公司间出现很多交叉持股或共同出资形成其他子(孙)公司等情形,股权结构与投资关系不清晰,
不但影响企业集团合并报表的真实性,更重要的是直接导致集团内部的业务整合与资源优化配置过于复杂化。
()层次过多,
造成管理不到位。
层次过多、管理链条过长势必带来信息传递效率低下、管理成本加大等问题。从信息不对称角度,这一现象的直接后果是:第一,
总部对下属公司情况的不了解,总部的各项重大决策往往缺乏信息支持而偏于盲目,并因此而造成下属公司对总部政策的博弈与观望,执行力不足也就成为一种必然结果与管理常态;第二,
下属于对总部战略的不知情,从而导致在总部管控力度不够的情况下,下属企业“各自为政、各自为战”,集团管理总是处于上下博弈之中,集团整体效益难以发挥。
三、企业集团股权设计原则
因此,
要从集团财务战略的角度来管理和调控股权结构,集团总部应当认清股权设计与调整的战略意义,以集团公司股东利益最大化为逻辑起点,规范企业集团整体的股权安排。
我们认为,股权设计应从横向和纵向两方面来展开。
其中,横向主要涉及母公司对下属公司的参控股比例设计问题;
纵向主要涉及控股链条长短的设计问题。企业集团股权设计应遵循以下原则:
。战略导向:注重行业成长性、业务关联度与集团整体业绩间的动态关系
集团的成长是一个和谐的可持续过程,
它依赖于不同行业、不同企业之间的成长性协调。战略导向原则要求:()针对不同行业,
要注重企业集团内部“不同行业的成长性-现金流-股权结构调整的互动关系”,以协调集团整体发展。具体地说,企业集团所属各行业、企业所处的生命周期可能不同,
有些行业处于初创期,而有的则步人高速成长期,
有些则到了成熟与收获期,处于不同生命周期的产业在集团成长中担负的角色与使命因而不同。
初创期企业可能代表集团的未来,需要通过控股以谋求集团的未来发展,因而在财务上需要更多的资本投入与支持;
相反,成熟期产业可能是集团需要做出转型或取舍的,它所带来的大量现金流正是维持集团成长所必需的,因此,是出售股权或者继续持有股权,
要视集团整体战略及集团整体现金流的充裕程度(资本可得性)。不同生命周期的产业,在财务与现金流上的互动与互补关系,直接影响着企业集团总部对下属公司的股权结构的总体安排。
在这一点上,
企业集团可以被看成是一个通过股权结构调整而不断调整的投资组合,它所谋求的是组合价值的最大化,
具体化为各行业间业务及财务上的互补性从而使组合风险最小、组合现金流的可持续性、组合内各项“资产”收益的稳健实现等。香港李嘉诚系集团,在这一战略的应用上表现得十分突出(郎咸平,)。
()针对同一行业的不同企业,要围绕“同一产业内部-业务关联-企业整体业绩-股权结构调整”这一主线来展开管理,以求得集团的可持续发展。
其中,业务关联度是企业集团战略的重要组成部分,有些业务虽然属于关联业务但可采用外包作业,集团无须控股,
而有些业务则对集团整体收益能力及核心竞争力至关重要,
因此需要加大控股及控制力度。可见,企业集团发展过程也可以看成是集团股权不断调整、设计以适应集团战略的过程。
。扁平化
组织扁平化是未来组织结构调整的一种趋势,
其核心目的在于缩短管理链条、明确组织责任、降低组织成本、强化组织沟通。组织扁平化意味着:第一,组织结构的扁平化,如取消中间管理层,
削减管理层级;第二,管理服务的集中化,如集团总部为下属公司提供强大的职能服务与管理支持(如法律、财务与资金、人力、研发、生产规划、预算协调等),
下属公司则相应地减少了这些管理活动,以强化集中统一与管理协调。在理论上,
组织扁平化与组织内部的控股方式和控股链条间都不存在必然关系,也就是说,
至少在逻辑上由集团公司直接掌控的下属公司未必都是子公司,孙公司或更底层的公司也可能是母公司的直接管理对象。
这就是集团金字塔式的控股产权关系与管理关系的分离。但在管理实践中,要想真正落实组织扁平化,
往往不可回避集团内部各下属公司的法律地位及其权责关系,下属公司不管属于哪一层级,在法律上它都是以独立的法律主体而存在的;而且往往是,
集团下属公司的层级越低,其与集团总部的产权关系也越“模糊”,
总部越级而“直辖”下属公司的法律风险也越大,所受到的制度抵触也越强烈,集团化管理合力也可能越脆弱。因此,基于法律-控股权-管理三者的关系,
要真正实现集团内部的扁平化管理,其根本的制度保障是总部与下属核心在控股关系上的扁平化,即缩短集团总部与下属核心企业间的控股链条,
实现控股关系与管理关系在扁平化问题上的统一。
产权关系扁平化的直接后果是:第一,直接促进组织与管理关系扁平化,有利于强化集团管控力度;
第二,通过缩短控股链条,能保证对收益能力较强的下属公司的收益在总部实现的完整性,从而解决母公司与少数股东间的收益倒置问题。
。清晰化
企业集团股权结构的清晰化包括两层涵义:一是下属公司控股主体的清晰化,
它主要涉及多元投资主体中各主体的身份确认问题,即关联身份股东或非关联身份股东。二是控股链条的清晰化。比如,
集团公司()与其下属某子公司()联合其他投资人()等出资成立另一家新公司,从的角度,其股东名单中的“”和“”在身份确认上就属于关联股东。那么谁将对公司行使控制权(是或是)?如果占大股,
则属于的子公司,
它由直接控制;如果是占大股,就当属的孙公司,
在产权关系上应由来管理。明晰控股链条还需进一步讨论的问题是:公司成立的战略意图是什么?
这种控股结构是暂时性的还是长期性的?如果属于暂时性的,是否意味着需要在未来从手中购回股权、或者需要从赎回股权?
这种母子公司间(和间)的股权买卖、关联交易的益处何在,
未来交易成本有多高?它对集团公司股东的收益影响有多大;
如果属于长期性的,公司在成立之初为什么不直接吸收其他外部投资者,从而省却母、子共同投资要能带来的管理关系和制度安排上的不顺畅,同时又能使集团充分利用外部市场资源(尤其是资本资源与人力资源)?可见,
投资主体的身份确认和控股链条是否清晰,不单纯属于我们传统意义上的产权关系不清、出资不到位等过去所经历的历史问题,而是一个涉及公司未来发展的现实问题。从我国企业集团的管理实践看,没有清晰化的战略是导致没有清晰化的股权框架的根本原因。
从股权设计的角度,清晰化既是一条原则,同时也是大多数企业集团未来改制的重要方向。
四、关于控股比例的讨论:参股或控股
从横向角度,母公司①对拟投资的子公司无论采取何种控股比例,
都要综合考量诸多因素,内部的如资本的可得性、投资战略与资源分配等,外部的如市场环境、技术和管制因素,
最终目的是要保证集团股权结构与集团战略的适应性。
。参股或控股的权衡
一般认为,参股最直接的好处是“搭便车”,即以较少的管理成本分享应得之收益。从企业集团运作过程看,
参股方式是执行集团战略意图的重要步骤:()通过企业间的联姻而寻求资源要素(原材料与能源资料、劳动力资源、信息技术资源)和长期合作机会;()“投石问路”,为了将来增持股权、实现控制做准备;等等。
参股公司作为企业集团的战略联盟成员,
并不构成集团管控的核心,企业集团并不是由参股公司构建而成的。从这层意义上,
参股应当成为构筑企业集团中低层战略联盟单位的主要投资策略,
参股作为战略手段只是过渡性的,要构建真正意义上的企业集团,必须实施控股。没有控股,
无以成企业集团。由于涉及集团战略与集团总部资本可得性等一系列问题,
因此控股比例存在较大的选择空间,如相对控股、绝对控股或全资控股等。对企业集团而言,相对或绝对控股并没有选择标准,
主要视被控对象对企业集团整体运作的重要程度。划分重要程度的标准也是战略性的:()能代表集团未来发展(新兴产业或企业);()能为集团的正常运转提供大量现金流(如成熟行业、集团财务公司等);()处于企业集团的产业运作的核心地位(如原材料基地、或销售网络等);等等。
从股权设计角度,为保证企业集团经营的稳定与发展,
须加大对上述这类企业或行业的投资力度,强化其控制权地位,通过控股权来达到管理控制权。控股的极端方式是全资,
其意义在于没有少数股东的阻力,能够最大限度的调动资源,享有充分的自由度;
同时,由于投资者以出资额为限对企业承担有限责任,从而能规避集团整体风险。
。持股比例变动的弹性分析及持股比例动态设计总部对下属某公司增持或减持%的股权,将给集团总部带来多大的影响?
要回答这一问题,其核心在于预测持股比例变动对收益变动的弹性系数。在理论上,透过企业集团的整体股权状态,
能够分析出各种持股状态对集团公司股东净收益的弹性影响,从而为企业集团股权安排的整体优化提供一种启示。
具体分析模型为:
假设母公司对某子公司的持股比例原来为(百分比
数),而经合并报表折算后的当期母公司净收益(或亏损,
下同)总额为;如果母公司对该子公司的持股比例变动,母公司经股权结构变动后重新折算合并后的净收益总额的变动额为。则子公司股权变动率为/,
而给母公司股东带来的净收益变动率则为/。则:该子公司的股权结构变动的收益弹性系数=集团公司股东净收益变动率/某子公司持股比例的变动率=(/)/(/)
这一系数可以采用实际数来计算,
也可以采用未来预测数来测算。
收益弹性系数一方面代表股权比例的调整所带来的收益不稳定性,即弹性系数越大,股权比例调整所带来的收益的稳定性越差(好时越好,差时越差);
另一方面可以被当作进行股权结构调整的测试器,如果能对各子公司的未来净收益进行预期,在母公司资本有限的情况下,可以利用各子公司该弹性系数大小的比较,
将有限资源投入到有盈利、且股权调整的收益弹性系统较高的子公司中去。更进一步,如果考虑增持股权所追加的投资成本,
可以将增持股权所产生的净收益额增量来确定追加投资报酬率(即:增持股权所带来的净收益增量/追加投资成本),并按这一报酬率进行优序排队分析,
确定集团总部财务资源的分配顺序,以提高集团整体的股权投资与资源配置效率。或者,
将弹性系数公式中的“净收益”定义成“扣减股权投资的资本成本后的净收益”,测算调整后的该弹性系统大小,以作为企业集团内部资本竞价的重要参考依据。
需要说明的是:第一,对子公司投资比例的增持(或减持)调整及其给母公司股东收益所带来的最终影响,不仅体现在按调整后股权所确定的合并的账面净收益高低上,还体现在通过增持股权比例、强化对子公司整合力度而产生的协同效益和管理成本降低上。
因此,
该弹性系数应不低于(如果系数为正的话)。第二,弹性系数大小可以作为母公司决策者是否增(减)持子公司股权的测试与决策参考,但它并不代表决策本身,也就是说,
影响增减比例决策的因素主要是战略性的,而不是只单纯地考虑短期财务后果。
五、关于控股链条长短的讨论
企业集团股权结构设计的第二项重点是从纵向关注控股链条的长短。理论上看,
链条拉长的功能主要有:()提供税收筹划空间、金字塔式的资源控制、锁定风险。
即企业集团的层次结构越复杂,享有的税收筹划空间就越大;被投资企业的法人财产的独立性锁定了投资主体所承担的风险;
金字塔结构赋予了集团总部以有限的资源投入控制尽可能多资源的权利。()进行直接和间接融资平台。
直接融资即是直接进入资本市场进行融资。选择收购上市公司进行直接融资,往往通过注入资产、业务等资源并对被收购的上市公司进行改造,
在保持其良好业绩的基础上,充分挖掘其未来再融资能力。如东风汽车主要通过集团总部与外部投资者(主要是外国汽车厂商)多层次、全方位的合资模式,在原有企业主干上,
节节生枝,经过控股链条的多次拉长,多次从社会上募集巨额资金。
间接融资是指通过非资本市场的方式取得资金,
利用母公司与子公司之间相互担保的方式,或通过各种方式“以负债资金投资子公司”,并“以子公司为载体,从金融子公司融通大量资金”。通常,
这种间接融资方式突破了产融之界,从而具有很高的财务风险(如德隆系)。
因此,如果不谈缩短控股链条对组织扁平化及其管理上意义,而只就财务战略上讨论,
其益处也是显而易见的。至少,
在对比集团合并上市前后的股权结构变动图(下图)中,
我们可以看到其链条缩短的积极财务意义:()缩短总部与最下层公司——具有较高收益的“移动”间的控股链条,不仅对“国际”构成支持,也能使集团公司股东分享更大比例利润;()使总部与下属公司的产权关系与财务管理关系得以理顺,并大大减少了不必要的中层层及其制度成本;
()进一步夯实了集团总部的产业根基,且集团整体上市比起下属子公司的单独上市,
能为集团发展带来更大的融资平台;
()增强了集团总部对下属公司的财务控制与现金流管理的力度,从而从根本上为集团国际化战略奠定了财务保障。
上述从管理角度所讨论的产权扁平化问题,具有普遍的借鉴价值。
尽管到目前为止(据作者了解的情况),经济学理论还没有对控股层级、链条长短与公司业绩间的相关关系予以关注和证实。
六、结语
股权结构设计思路篇
关键词:神经网络;股权分置;对价比例;
影响因子
基金项目:国家自然科学基金资助项目()。
作者简介:屈波(-),男,河南郑州人,华中科技大学管理学院博士研究生,主要从事投融资优化决策、证券市场流动性研究。
中图分类号:.文献标识码:文章编号:-()--收稿日期:--
一、引言
自。和。在半个多世纪前提出模型以来,
人工神经网络的理论和技术得到了快速的发展,在经济和金融领域特别是在证券市场的分析和预测中也得到了广泛的应用。例如应用于经济的预测,
股票的选择,投资组合的构建,识别内部交易,
分析公司财务状况,债权风险评估,确认财务危机,汇率预测,期权价值评估,
期货交易等方面的应用。众所周知,
年是中国证券市场发展历史上重大的变革之年,长期困扰中国证券市场正常发展的股权分置的改革全面展开(中国证监会,
)。中国证券市场也是世界上独具特色的证券市场,长期以来由于历史的原因,中国证券市场上市公司/的股票不能流通,/的股票可以上市流通。
由于这种股权的分裂造成了流动性的分裂,非流通股东与流通股东利益关系不协调,给中国的资本证券市场带来很大的危害(吴晓求,)。
年我国政府决定自月起开始进行股权分置改革,
争取在一到两年内,中国证券市场实施全流通,消除股权分置。届时中国证券市场有/的非流通股将逐步转化为流通股,从而也给中国证券市场带来了一系列值得研究的问题:非流通股将通过什么方式实现流通?
其流通价值怎么确定?非流通股流通实施方案怎么确定?逐步流通后给中国证券市场流通性带来什么影响?
目前股权分置改革试点已经结束,
全面股改已经全面铺开,并且多数上市公司股权分置改革方案已经提出,其中主要采取非流通股股东向流通股股东送股、部分公司结合派现、缩股和送配认购权证等方式实现非流通股的流通。
本文将基于神经网络在中国股权分置改革的背景下,利用神经主要是网络的广泛的适应能力、学习能力和映射能力和非线性隐含神经元的神经网络具备可以逼近任何非线性连续函数的能力来分析非流通股股东“对价”比例及其影响因素。下面将分别讨论网络的结构设计和输入输出数据的处理以及在上的实现和最后的结论。
二、神经网络模型的设计与建立
。网络结构设计
神经网络在证券市场中的广泛应用,
这是因为具含有非线性隐神经元的神经网络具备了可以逼近任何非线性连续函数的能力,可通过神经元连接权值的调整,更准确反映出对象输入与输出之间复杂的非线性映射关系,从而可以实现相对精确预测和实证分析。
由于三层网络具有逼近任意函数的能力,根据我们将要研究的问题特点,我们在此设计一个三层神经网络(图)。
图中输入为个输入变量,所以第一层选择了个神经元,第二层神经元为个,第三层为输出层一个神经元,
输出变量为。
设(=,
,…)是每个样本的输入数据,
(=,,
…)为输出结果向量。,,…为各层神经元的权值;,
,为各层神经元的阈值;(=,,
,
…)为各层神经元的个数。,,
为各层的输出,的输出即为。其各层对应神经元的变换函数分别为
()=/(+-)
()=/(+-)-
()=
。样本的选取和输入输出数据的处理
根据我国股权分置改革方案,非流通股大多通过“对价”或其他方式补偿流通股股东部分流动性溢价方可实现全流通,本文选择了中国证监会已经宣布实施股权分置改革试点的公司非流通股股东对流通股股东的“对价”方案作为样本,
每一个样本取个与非流通股股东对价比例密切相关的各个因素作为神经网络的输入项(=,
,…),输出结果∈(,
)为“对价”比例。通过训练学习网络,然后泛化来分析中国证券市场其他所有股票的非流通股的流动性价值,预测即将实施股权分置改革公司的“对价”比例。
并通过训练后的神经网络对输入量采取扰动法来分析影响非流通股流动性价值的各个因素对非流通股流动性价值的影响。
样本选择了中国证监会最初宣布实施股权分置改革试点的家公司,
如三一、金牛、紫江等作为样本。具体影响非流通股股东对价比例的各个影响因素分别为:公司性质,公司的规模,股本结构,流通股结构,
当前股价,每股收益,
控股程度,上市时间,
上市时间和资产收益波动等个因素(=,,
…)。经过一定的数值处理作为输入数据项,其对应的公司“对价”比例作为输出结果。
具体每个输入(=,
,…)解释并作适当的数据处理如下
:公司的规模(总股本数量)。
:股本结构(非流通股/总股本)。
:上市时间(自上市之日到股改方案公布确定时。单位:年)。
:资产收益波动(根据交易所实际数据,
取其年度最高价,最低价和收盘价减去开盘价计算资产收益波动)。
σ=.(-)-.[(+)-]-.
,
,分别为当日最高价,最低价和收盘价减去开盘价。
:流通股结构(前流通股大股东占流通股持仓比例)。
:当前股价:(股改方案确定前一交易日收盘价)。
:每股收益(按年度半年报财务报表数据)。
:净资产(根据年半年报数据)。
:控股程度(第一大股东所占总股本的比例)。
:公司性质(根据控股股东的性质,
国有=,
民营=)。
输出变量:∈(,
)即上市公司非流通股股东对流通股股东的“对价”比例。
每股流通股可获得的非流通股转送比例。
样本预期结果:∈(,),
已公布实施上市公司非流通股股东对流通股股东的实际“对价”比例。每股流通股可获得的非流通股转送比例。
由于样本各分量的数量级差别很大,若以原始数据直接输入,
必然会造成各输入分量间的极度不平衡,网络在训练过程中很快就会被数鼍级较大的分量所控制,所以我们有必要对输入数据进行归一化处理,
使处理后数据范围在(,
)之间。
归一化处理公式:
=(-)/(-)
为了避免数据过早达到饱和,我们对上述公式进行修正:
=(-…)/(-)×+
=.,=.
。利用建立模型并试验仿真
根据以上的模型设计和数据处理结果,
利用进行建立模型然后进行训练、仿真、并预测其对价比例作为衡量其非流通股的流动性价值,分析影响非流通股“对价”因素。。首先,
我们选取已经公布实施股权分置改革的家试点公司作为样本,输入其数据对在工具箱建立的神经网络进行初始化并进行训练学习,使所建立的神经网络输出结果达到理想的范围,
设定通过网络得到的结果和实际已经公布实施的“对价”比例的平均误差小于.。此时可以认为此神经网络模型已经达到要求。然后,再选取已经公布实施股权分置改革的公司的数据,
通过已学习训练的网络进行验证,比较输出结果和实际实施“对价”方案的差异。最后,在证券市场上任意选择一家未进行股权分置改革的公司,通过我们建立并训练了的神经网络模型预测其即将实施的“对价”方案的比例。
对于上述神经网络,
我们选择采用带有动量项的梯度下降法来训练。该算法的思路是:
()初始化,
将选定的网络结构中的可调参数设为随机均匀分布的较小数值。
()代入某个输入样本,
得到仿真输出。根据仿真输出和预期值之间的差异,以及网络中的各个参数计算出输出值对应于各个参数的偏导。
()根据()中得到的偏导值、输入值,以及上一循环中的修正值,
得到这一循环中的修正值,修正网络中的各个可调参数。
()输入新样本或者重复输入老样本,重复()和()的过程,直到网络的修正值或者误差小于某个预先设定的限值。
三、模型仿真结果对比与数据分析
利用建模,并输入样本数据,设定最小误筹目标在.之内,经过次训练以后,
我们可以得到下面仿真输出结果,
并与预期输出之间进行对比:
从图中我们可以清晰的看到仿真输出结果(图中虚线)基本上与预期结果(星点状)完全拟合。
目前我们可以认为我们所设计建立的神经网络经过学习训练后达到了我们预期的目的可以进行泛化。
我们选择一家已公布其股改方案的上市公司北方国际()来测试已训练的网络,
其公布的“对价”比例为流通股东每股流通股可得到.股得补偿。即=.,
输入其有关数据,,
…,输出结果为=.。
=[.....。...],=(,)=.,
=.
比较输出结果和实际“对价”比例,他们之间的误差非常小,可以认为经过训练后的网络,具备了一定的预测功能。
神经网络虽然能够模拟出输入数据和输出数据之间复杂的函数关系,
但不能直接给出每一个影响因子即每一个输入要素怎么影响输出结果。所以我们将通过干扰法来衡量测试每个影响因子对输出结果的影响。我们将每一个影响因子增加%,比较输出结果的偏离程度,
来判断每个影响因子的影响权重。
通过对比和观察我们发现当我们改变影响因子、和时,输出结果与原来的输出发生了较大的偏离,其他影响因子的改变对输出结果的影响不大。
由此我们可以得出这样的结论:即上市公司的股权性质――国有,民营或其他是影响其非流通股上市“对价”比例,
也就是其非流通股流通价值的最大因素。其次,
是即上市公司的股权结构,非流通股所占的比例是影响其价值的重要因素,第三是即上市公司第一大股东所占的股权比例。
这个结论也和我们实际在股权分置改革过程中观察到的结果相一致。
假设代表每一个影响因子,我们可以用反归一化的方法计算出每一个影响因子的影响权重(甘霖敏,)。
主要影响因子的影响权重结果如图:
其中主要影响因子影响权重是%,是%,
是%。
四、结论
本文在我国目前股权分置改革的背景下,基于神经网络的技术,
实证分析了七市公司非流通股东为了实现上市流通所必须支付给流通股东“对价”比例。根据我们所研究问题的特点,我们设计和运用建立了一个层的神经网络模型,选择了已经宣布实施的家首批股权分置改革试点公司作为样本,对我们建立网络进行学习、训练和验证,
可以利用我们训练后网络对其他没有公布和实施股权分置改革“对价”方案进行预测。
另外,我们用干扰法进一步分析和计算出影响其“对价”比例的主要影响因子的权重,他们分别是:上市公司的股权性质即上市公司是国有、民营或其他是影响其非流通股上市“对价”比例,
也就是其非流通股流通价值的最大因素;上市公司的股权结构,即非流通股所占的比例是影响其价值的重要因素;
上市公司第一大股东所占的股权比例。我们相信神经网络技术一定会在未来证券市场研究中得到更为广泛的应用。
股权结构设计思路篇
悄悄问圣僧,女儿美不美?”我们这一代人都对这句歌词耳熟能详,
《西游记》中回御弟哥哥唐长老弃美人求正果偷换通关文牒逃出女儿国,后面就是孙悟空杀土匪再次被贬,
六耳猕猴趁虚而入,神狂诛草寇,道昧放心猿,闹出了两个美猴王大打出手势均力敌,各界神仙不辨真伪,
如来佛亲手杀假猴。
有一种阴谋论认为,是如来导演了这场戏,趁乱杀真悟空,让六耳猕猴成功窃取革命果实。
当前中国资本市场中,
“市值管理”概念的作用之大,可比取经路上的孙悟空。
经济下行,
产能过剩,企业要提高效率,
靠的是整合,资本说话,一定是上市公司整合非上市的,
所以从去年开始股上市公司并购重组的大幕正式拉开了,
股起飞。同时,
“市值管理”这个之前少有提及的名词突然热闹起来,之前少有提及可能一定程度上因为国内第一本有关市值管理的书的作者,正是保荐代表人内幕第一案的主角谢风华。所以大家在谈到“市值管理”时,总有一种讳莫如深的神秘,
总觉得亦正亦邪,和内幕交易操纵股价之间有着若隐若现的联系。
实际上,
“市值管理”这个名词也确实在被某些更有技术性的违法违规行为所滥用,就好像六耳猕猴混进了取经队伍,为一些并购重组的上市公司埋下了隐患和风险。随着市场概念的风起,一方面提早埋伏进二级市场,
一方面主导上市公司收购一些概念有余业务不足的标的,在股价上涨时拉高出货,身后留下一地鸡毛。
学术点说,市值管理是上市公司综合运用多种科学、合规的价值经营方式和手段,
以达到公司价值创造最大化、价值实现最优化的一种战略管理行为。说白了,“市值管理”的核心就是并购重组。
为企业制定发展方向,
不断并购好标的,
同时优化股权结构和管理水平,
从而使企业更好,市场认可度更好,股价表现更好,这就是正常的“市值管理”,是企业取经路上的孙悟空。
但这个孙悟空不好干,需要对宏观经济和整体资本市场深刻的理解和判断,也需要对企业所在行业、新兴行业、热点行业的通盘了解和具体经验,更需要在结构设计、财税安排上的专业技能,其中最重要的,
还是对企业、商业模式的价值判断和价值发现眼光。这一点上错了,再怎么资源整合也只能制造出个不伦不类的四不像,加上二级市场的违规套利行为,
这种“伪市值管理”只能制造出更畸形的怪物,怪物会吃人,妖股不会,而是咬住不松口。
你看,
真假“市值管理”在操作手段、流程顺序、思路设计上并没有本质的区别,就好像都有虎皮裙、紧箍咒和金箍棒,唯一的区别就是一个深思熟虑、忠诚可靠,求保企业功成名就,
一个追炒概念、心怀鬼胎,只为跟风拉高就跑。
股权结构设计思路篇
一、对国有商业银行股份制改革模式的选择
邓小平曾经指出:要把银行办成真正的银行。不言而喻,
这包括要把商业银行办成真正的商业银行,什么样的银行才是真正的银行?什么样的商业银行才是真正的商业银行呢?
我们认为,真正的商业银行应当是产权明晰、结构合理、具有现代企业法人治理结构、能够按照现代企业经营原则进行经营的现代商业银行,
而如今我国的商业银行又是一种什么样的状态呢?其状态是产权不清,
呆帐滞帐较多,制度也比较落后,尽管多年来我们国家对国有商业银行的改革措施不断,但却都是在现有制度框架内的修修补补,并没有触及现有的商业银行制度,
或者说没有进行制度上的创新。这可能是受制于理论和政策方,面的创新不足,
也可能是受制于思想观念的束缚,还可能是没有感到进行制度创新的迫切性和必要性,
要从根本上解决目前商业银行经营管理方面存在的问题,
就必须建立起与国际接轨的现代商业银行制度,
具有明晰产权,两权分离和利用充足资本等多种优势的股份制改造无疑是最好的选择,而且随着我国市场经济体制的建立和完善,股份制改革的时机也已日益成熟。
具体而言,应当如何对我国国有商业银行进行股份制改革呢?目前理论界提出了各种关于国有商业银行股份制改革的方案,大致有两种模式。
①商业银行总行改造成由国家控股公司控股的国有银行控股公司,然后总行作为控股主体逐步对分行控股,
横向还可以在证券保险机构控股。操作上第一步将总行改造成控股公司,
一些可以上市的分行改造成子公司;②不动总行,把分行子公司化,这样可以在把若干子公司(独立法人)改造成股份责任有限公司上市的同时,调整银行系统组织体系,
使分行资本和资产可以横向流动。
操作上第一步把国内分行改造成子公司,第二步把海外子公司改造成股份有限公司上市。
两种基本模式分别针对不同的情况而定,各有所长,而针对我国的具体情况,
应该选择哪一种模式呢?我们先要考虑好以下几个问题:首先,我国商业银行股份制改革还不能放弃国家控股的格局,其目标模式应定位在股权多元、国家控股。
确定这一目标模式是基于以下考虑:一是在可以预见的时期内我国经济发展、体制改革和对外开放程度,以及世界各国商业银行产权构成变化的经验;二是对国家经济安全的考虑,尤其要珍惜国有银行巨大的无形资产在国内外的影响力,
而且国有商业银行的改制,
不能影响国有经济的主导地位,而是要通过提高其资产素质,
增强其控制力。三是股份制改造关键在于银行内部机制的创新,真正建立起所有者监督和控制经营者的治理结构。这个结构由股东大会、董事会经理层(行长)组成,
形成股东大会以控制董事会,
董事会控制经营者的制约机制,至于国家控股的具体形式,从我国的实际情况出发,采取相对控股和黄盆控股较为合适,国家可用相对较少的资金控制相对较多的股份控制权。
特别是“国家黄金股”赋予了一种特殊的价值和身份,具有不贬值和管理上的特权,
国家可以选择行使其特权,以体现国家意志,
基于以上几方面的考虑,我国比较适合采用第一种模式,而据目前我国的外部环境也为其具体实施提供了可能性。
国有商业银行转向股份制银行后,其分支机构是办成分公司还是子公司形式,是一个值得深思的问题,子公司形式意味着分支机构具备了法人资格。从而使国有商业银行成为多级法人治理结构,
分公司形式则意味着国有商业银行是总行一级法人制下的授权治理结构,
从国有商业银行性质和它所处地位及担负重任,
以及风险和世界银行业兼并重组所造成的巨大金融超市竞争去分析它的选择,国有银行在走向股份制模式后,总体上仍然应选择—级法人制,这样,
有利于摆脱地方干预,强化银行内部资金融通能力和经营实力,提高在国际金融市场的竞争力,形成整体合力优势,促进经济发展。
二、国有商业银行股份制度改革的实现形式
、在组织形式上,坚持先有限责任公司后股份有限公司。对于国有商业银行股份制而言,二者的差别主要有两方面;一是“公司所有与控制分离”程度不同。
对于刚离开襁褓的国有银行来说,“所有与控制分离”程度低的有限责任公司更能保护它避免风险。
而股份有限公司“所有与控制分离”程度高,对于新改制的国家商业银行则不太合适。二是公司规模不同。股份制企业从有限责任公司过渡到股份有限公司的内在推动力是公司融资的需要。股份有限公司达到一定标准,
所以上市融资,融资更加灵活,从而彻底打破了有限责任公司融资能力的限制,更加适应大规模企业发展的需要。
国有银行股份制改革是选择有限责任公司,
还是股份有限公司,需要具体分析。从国有银行规模,
融资需要以及“所有与控制分离”的产权改革需要看,建立股份有限公司。
并最终成为上市公司无疑是目标形式。但是,目前我国股票市场还不发达,国有银行包袱重,向社会广泛融资还存在许多限制,
一步到位过渡到股份有限公司还不现实。坚持循序渐进的原则,
国有银行应先建成有限责任公司,
着重理顺内部运行机制等条件成熟后,再转变为股份有限公司,直至上市公司。
上市公司是股份公司的最完美组织形式。通过彻底的股份制改造,
最终达到上市,也应当是国有商业银行改革的最终实现形式。
因为通过股票上市,可以在比较方便筹资的同时,完善市场用脚投票和用手投票的监督机制。
从而使其治理结构更加合理。另外,公司股权是在市场管理层进行制衡的一种重要机制,是实现结调整和存量资产优化配置的重要途径。至于如何上市,
在我国目前证券市场规模还比较小的情况下,则是一个需要讨论的问题。我们认为四家商业银行可以采取不同方式,既可以整体到国外上市,也可以将其中的分行摘出来在国内或国外上市,
还可以等国内证券市场规模扩大一定程度以后在国内整体上市。
值得一提的是,
在改制以后仍然实行一级法人管理体制的情况下,将个别分行拿出来上市,
该上市的分行与其总行的关系就应该为控股关系。
、在股权设计上,坚持以法人持、股为主的股权结构。国有银行股份制改革,在股权结构设计上,
也有两种类型可选择:一类是以分散的个人持股和机构投资者持股为主的股权结构,美国上市公司的股权结构是典型代表。这类股权结构在法人治理结构中,对银行董事或高层执行官员的监督约束机制主要依靠外部市场进行。另一类是以法人持股或法人相互持股为主的股权结构。
以日本为代表,这类股权结构下的法人治理结构,对董事或经理人员的监督机制是内在直接的。这两种类型股权结构及相应的法人治理机构孰优孰劣,
不能一概而论,
关键是要看具体的制度环境,包括股票市场的发育程度,
经营透明度与立法和执法体制的完善程度、特定的传统文化和银行市场的发育程度。从我国国情看,我国国有商业银行应建立以法人持股或法人相互持股为主体、以分散的个人和机构投资者,专业投资基金持股为补充的多元化股权结构及相应的法人治理结构。①我国股票市场处于起步阶段,
市场运作及相应的法律环境还很不规范,
依靠股票市场对银行经营进行监督约束是不现实的。这样,通过建立争夺银行控制权市场对董事或高层执行人员进行约束是脱离实际的。②国有银行资本金存量巨大,将其改造为分散个人持股为主的股权结构也是脱离实际的。
③在我国经济转轨过程中,市场发育还不充分,尤其是经理人员市场在我国还是一个空白,外部银行市场的约束不可能成为我国国有商业银行治理结构的有效构成内容。④国有独资的产权结构完全可以通过完善国有资产体制改革和公司制改造,
形成以法人股东持股为主的股权结构。
一般来说,
股权结构通常有两种情况,一是绝对控股,即国有股份占%以上,
二是相对控股,即国有股份在%以下,
我们认为,就目前我国的实际情况来看,宜选择第一种方式。一是因为银行毕竟在国民经济中占有重要地位,在目前我国市经济体制还不很健全的情况下,
国家仍然需要通过银行对经济运行进行适当干预。如果不要持国有股份在商业银行占控股地位,那么政府意图就很难体现。二是就目前国内法人的资金实力来看,
要想使几家商业银行的国有股一下子减到%以下也不现实。随着我国市场经济体制的不断完善和国民经济市场化程度的逐步提高,可以通过不断增资扩股,
进而转化成相对控股形式,这完全可以根据国家的经济状况和市场的发育程度来确定,但值得强调的是,既使采取国家相对控股形式,也不能允许国外资本占控制地位,
这应当在有关法律中明确规定,但应该看到的是,国家绝对控股,从产权理论上来讲会影响效率原则,不过从我国的实际情况出发,
先实行国家绝对控股,也符合我国渐进式改革的思路特征。股份制改革毕竟已经开始打破对“放权让利”式改革的路径依赖,着眼于从权益结构的层面对经济关系做出根本的调整,
是一种制度变迁的飞跃。
三、国有商业银行股份制改革的方式及步骤
第一,设立国有银行控股公司。
政府是所有国家事务的管理者,即使不对国有银行进行股份制改革,也需要设立一个机构,专门代表国家对国有银行使所有权,
这一则可以隔断商业银行与政府的直接联系,
从而避免政府对商业银行的直接干预;二是该机构专门对国有银行行使所有权,
可以管理复杂的商业银行事务,不象政府或人民银行代表政府直接管理一样多重目标。而在目前要对国有银行进行股份制改革的情况下,就更必须设立这样一个机构,
这是明确国有资产出资入资资格、明晰国有产权关系、代表国家对商业银行行使控股权所必须的。另外,通过设立国有银行控股公司,还可以对国家银行的国有股权进行调整,以达到对金融机构整合的目的。
第二,分别将四家国有商业银行改革成银行集团公司。将四家国有商业银行分别改造成银行集团公司是借鉴目前我国许多上市公司的做法,为实现大量的不良资产和非生息资产与优良的经营性资产适当分离,以便集中优质资产成立商业银行股份有限公司的需要。
一是由于我国国有银行不良资产比例偏高,单靠一种或几种方式处置难度较大,必须有更多的处置方式。
二是我国国有商业银行与其他国有企业一样,在长期的发展中承担了许多社会责任,如办学校、培训中心等,积累了大量非生息资产。
而这些在将国有银行改造成股份公司时是不宜带入的。如果不把这些资产分离出来的话,将来成立的商业银行股份有限公司的资产负债结构就会很差,既不符合改造的要求,也不利于向社会募集资金。
第三,清产核资,继续剥离不良资产。对国有企业进行股份制改革,需要清产核资,
对国有商业银行进行股份制改造,
则不仅需要清产核资,
还要继续剥离不良资产。因为商业银行由于历史和体制原因,长期以来积累了较多的不良资产,
而尽管通过成立四家资产管理公司,从四家国有商业银行中剥离出一部分,但由于资产管理公司所剥离的资产不完全是不良资产,银行集团公司下属有限责任公司也仅能分离出一小部分,再加上国有商业银行不良资产比例仍会较高。
这可以从“真实性检查”中得到证实。尤其是滞帐、呆帐比例,
仍然达不到对国有银行进行股份制改造的要求。进一步降低国有银行不良资产比例,是对国有银行进行股制改造所不可回避的。
不可能等国有银行将不良资产消化到一定比例以后再进行改革;
更不可能在保持较高不良资产情况下进行改革,因为这既不符合股份制改革要求,也不利于募集社会资金。
第四,
公开招募法人股。前已述及,我国国有商业银行应建立以法人持股或法人相互持股为主体、以分散的个人和机构投资者等为补充的多元化股权结构,这也符合目前我国证券市场发育的实际,因为在目前,
即使有一家国有商业银行改造成公司上市,那怕是拿出法律规定的最小比例的股份,也是我国证券市场无法承受的。
当然,即使要改造成公司,也要分步骤实施,先招募法人股,
法人股的募集应充分考虑到其空间范围和所有制属性,做到国有法人资本与民间法人资本并重,国内资本与国外资本兼得,为了保证募集法人股的成功,
为克服股份制改革初期某些法人投资者等待观望或信心不足的问题,国家可以给改制的国有商业银行某些优惠政策,如允许发行优先股或可回购的股权,在适当的时候再转变为普通股权。
此外,考虑到国内企业自有资本较少的实际,可允许他们融资,即对国内法人融资给予支持,允许他们为国有银行股权投资而增发股票(指上市公司)或债券,
同时,需要放宽对金融领域的管制,允许外国资本购买国有商业银行的股权,
第五,
转变政府职能,最大限度地实行政企分开。对于中国国有商业银行的改革而言,
政府应在改革和发展的过程中主动放松约束,减少不必要的行政干预。政府应在正确引导和维持秩序情况下,让越来越多的非政府主体参与商业银行的发展过程,
对于商业银行的经营和管理来说,政府在正确选择国有资产管理方式、从而保证国有资产保值增值的条件下,应最大限度地实行政企分开,以法律形式保证商业银行的经营自主权不受侵犯。
股权结构设计思路篇
关键词:农村信用社;增资扩股;现实难题
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引言
改革的长期性和艰巨性,使得这项看似并不复杂的工作也意义重大。记者在调查中发现,
经营陷入困境的农信社为扩股难而发愁,经营业绩好的农信社也同样有着难言的苦衷。
一折:顽固的堡垒
“我们的压力太大了,
只能硬着头皮去做工作,
每股降到了元,农户入股积极性还是不高。”李主任是罗庄区农信社的主任,在向记者介绍他们的增资扩股工作进展时,
他眉头紧锁,脸上写满了愁容。用他自己的话说,
“这真是一块顽固的堡垒。
”
像李主任遇到的难题,大多存在于经济欠发达地区的农信社。
中国社科院农村发展研究所副所长杜晓山认为:经济基础落后严重制约了农信社股金的增长和业务的发展,这是影响信用社股金增长最基本的原因。贫困县中这样的问题更是突出,农民取得收入的路子不宽,生活水平大部分维持在温饱线上下,
部分高山地区的农民还要靠国家救济才能解决温饱,使得与当地经济水平相依存的农信社的发展也面临着巨大的挑战。而与此同时,历史包袱重、民主管理未能体现、信用环境差、宣传工作不到位、信用社人员素质较低等因素也加剧了矛盾的产生。
记者了解到,
在试点省市,一些农信社将增资扩股任务层层化解、分配到人,
少则几万,多则十几万。从理事长、主任到临时工都有任务,
无一例外,这些都是必须达到的硬指标,基层员工对此怨声载道。员工不满意,而一位下达任务的农信社主任同样是一肚子苦水,
他无奈地告诉记者:“我自己的身上也背着任务,主要是包袱太重了,我们的不良贷款率达到了%,
要想达到申请扶持资金的条件,
只能这么做。
”
除了加大职工的募股任务外,一些农信社还使用了许多扩股“绝招”。山东省菏泽银监分局的一位负责人告诉记者,
他们发现的问题主要有两种,一种是“以贷求股”,即主要突击法人股,对有贷款需求的企业提出,
要取得贷款就先在联社入股。这个半强制性的要求颇为见效,不少企业按照不超过贷款总额的%入了股,即贷万元入股元。
另一种办法是“以存入股”,
也就是人们常说的存款化股金。不少员工在拉股金的时候跟入股者商量,先以存款入股,利息按股息计算。万一碰到客户用钱,
只能是员工自己掏钱分批买下这部分股权。但“以存入股”的方式使股金的风险很高。比如,
遇到客户有转让要求,股金就会大量集中于员工手中,倘若员工不能及时吃下转让股,由此导致的股权纠纷将异常难以处理。
问题的棘手程度可见一斑。
针对这一问题,菏泽银监分局的相关负责人认为农信社应着重做好三方面工作:一是加大宣传力度。运用各种媒体做好宣传工作,让农户都关注、关心、参与信用社改革;二是将强制吸收员工股金变为“规定底限”与“引导增加”相结合的方式;
三是出台全面细致的募股说明书,让农户确实感到入股带来的诸多方便,并落实承诺兑现的保障措施。
荷兰合作银行北京代表处首席代表戴蕙的一番见解也可以为我们打开思路。
她认为,增资扩股时,
应准确地向其潜在投资者和社员传达其使命,即为“三农”提供金融服务,不能误导投资者对分红产生过高期望。因为最大程度满足社员的金融服务需求,
才是合作制的精髓,成为信用社社员的初衷,
是对金融服务的需求而不是享受股金分红。
二折:甜蜜的苦恼
“几家欢喜几家愁!
”这是业内对增资扩股中两极分化现象的描述,
相对于经营困难的农信社,
那些业绩好、实力强的农信社成了受人追捧的“香饽饽”。不但不用为吸引股金发愁,还要想办法严格控制股金规模。而他们的烦恼也正是缘于股金的巨大吸引力。
如何使募股过程公平、公开、公正,让客户满意、放心,成了摆在管理者面前最迫切的问题。
浙江义乌农村信用联社就曾遭遇过这样的“募股压力”。
该联社近年来经营业绩呈现出较好的态势,社会各界和广大客户对改制后的农村合作银行有较好的预期。增资扩股公告见报后,
报名申请者大大超出预计人数。符合条件的想多入点股金,不符合条件的千方百计找后门、托关系入股。
对此,义乌市深化农信社改革试点领导决定对义乌农村合作银行股金募集的全过程实行公开操作,即:公开增资扩股方案和增资扩股指标,
公开符合条件要求申请入股的法人、自然人名单,
在《小商品世界报》上进行公告,
并由银监办事处、纪委监察局、审计局组成入股资格审查监督组,负责对整个资格审查过程、结果进行全程监督。
为防止个别信用社利用入股机会做人情,他们先根据各信用社的存款规模分解股金募集指标,并将信用社客户按照存款交易量分成重点客户和非重点客户两个层次,
重点客户名额根据信用社存贷款规模分成名、名、名三个档次,最后按存款交易量清单确定入股对象,杜绝了暗箱操作。
虽然上级文件对乡镇、机关干部入股没有作明确的规定,
但是由于义乌农村合作银行募股压力大、供求严重失衡,为避免权力因素给募股带来不公,
引起群众不满,义乌市深化农信社改革试点领导小组做出决定:由市纪检部门发出通知,要求乡镇、机关部门干部支持农信社增资扩股工作,一律不得入股,在第一次报名中如有上述人员,
一律在规定时间内退出,确保了改革的顺利进行。
而保证募股的公平还只是工作的一部分,有些问题的发生常常是防不胜防。
江西新余农村合作银行筹备领导小组的负责人告诉记者,他们对入股者目的、身份、资格的审查格外小心,
慎防三种现象:严查信用差的商人、具有“黑社会”性质的人员、个别腐败犯罪分子借农信社增资扩股“洗钱”;
谨防“大户”入股中小农信社,有可能干预农信社经营管理,左右农信社理事会人选;
避免宗族势力大范围入股农信社,防止他们操纵农信社势头的增长,忽视“小姓”农户,进而影响支农。
三折:爱你在心口难开
入股之后的“预期高回报”不但吸引着普通的老百姓,那些对资金有着强烈渴求的民营企业更是跃跃欲试。江西安义信用联社在筹建农村合作银行中,接到一家北京民营企业的电话,
对方一张口就要入股万。
“民企会控股农村合作银行吗?”面对媒体的追问,
浙江省农村信用联社理事长朱范予坦言:“产权结构是一个要害问题,在民营经济活跃的浙江,这一问题很突出。
控制得好,就容易有作为;控制不好,就容易出现问题。”
事实上,
相当一部分民企考虑要介入农信社的改革,而且有些民企不动声色地想控股农村合作银行。
据了解,
金华市某县信用联社原要募集万元股本金,
但没想到一下子涌进.亿元资金。当地有几个实力强的民营企业,让家在农村的员工拿老板的钱去入股,然后再收购到自己手中,以架空县联社理事会。
贾建华认为,民企进入农村合作银行是好事,但股权结构设计不好就容易被集中,
支持“三农”的经营方向就会被改变,中央确定的由省政府管理农信社的方针就会落空。
股权结构是命脉,
股权结构决定了法人治理结构,
否则,失去的就再也拿不回来,所以政府一定要牢牢抓住股权结构。
但是任何事情都有限度,对于倡导这种“平均化、分散化的股本结构”,有专家提醒说,“往往会导致谁也没有绝对的发言权和控制权,形成了社员对农信社的所有权难以体现,
信用社产权主体地位被人为虚置,产权关系模糊,甚至可能使农信社还属于依靠政府隐形担保的准国有银行机构。”
相对于严格控制民企的入股规模,农信社与另一个合作者——外资银行更是缺少缘份。
众所周知,浙江省农信社对外资银行的吸引力远大于其它省份,
但朱范予却明确提出,“我本人不主张现在就由外资介入农信社的改革,
因为我们的改革还没有完全到位,省政府对全省农信社改革能把握到什么程度尚不清楚,外资介入时机并不成熟。