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股权收购协议书十篇
出让方(下简称甲方):
受让方(下简称乙方):
标的公司(下简称丙方):
甲乙丙三方经友好协商,自愿就股权转让相关事宜达成一致意见并签订本意向书,以便三方共同遵守。
一、甲方持有丙方.%的股权,且有意向乙方转让其所持有丙方的.%的股权。
二、乙方或由乙方指定的第三方有意受让上述由甲方所出让的丙方.%的股权。
三、甲乙丙三方同意,丙方%股权的估值为人民币陆亿伍仟万元整($下称基准估值),
故上述甲方待出让的.%丙方股权的转让对价为人民币壹亿肆仟捌佰万元整($),
对价的支付形式为现金及有价证券。
四、丙方基准估值的调整:
。若因甲方引入除乙方或其指定方外的第三方投资者,且该第三方投资者对丙方实施了现金投资,乙方表示接受,
且乙方仅接受此种情况下对丙方基准估值进行上浮调整;
。甲乙丙三方同意,上述情况下,
丙方基准估值上浮调整的上限是将引入的第三方投资者的现金投资金额与基准估值进行叠加(例如,引入的第三方投资者对丙方实施了人民币叁亿元的现金投资,则丙方基准估值可调整的上限金额为人民币玖亿伍仟万元),甲方或丙方不得逾越此上限,向上调整丙方基准估值;
。丙方基准估值发生调整时(无论上浮或下降),乙方或其指定方受让甲方出让丙方股权的转让对价也进行等比例调整,
以甲方与乙方或其指定方所签订的正式股权转让协议的约定为准。
五、为确保上述股权转让事宜得以顺利进行,本意向书签订后日内,乙方或其指定方将支付甲方人民币伍佰万元整($),
作为上述甲乙双方股权转让的意向金。
六、自甲方收到上述人民币伍佰万元意向金之日起,
甲方同意,其所持有的.%的丙方股权将为乙方或其指定方锁定六个月,即:
。于上述六个月锁定期内,
未经乙方书面同意,甲方不得将其所持有的丙方.%以上的股权(一次或多次累计)转让给乙方或乙方指定方以外的第三方;
。于上述六个月锁定期内,未经乙方书面同意,
甲方不得以其所持有的丙方.%以上的股权(一次或多次累计)为乙方或乙方指定方以外的第三方提供担保;
。于上述六个月锁定期内,
未经乙方书面同意,甲方不得行使其他任何有可能影响乙方或其指定方正常受让其待出让的丙方.%股权的行为。
七、在不影响乙方或其指定方正常受让甲方待出让的丙方.%股权的前提下,且在乙方事先知晓并同意的情况下,
甲方可以不低于前述基准估值(丙方%股权估值人民币陆亿伍仟万元)引进第三方投资者;且乙方或其指定方同意由于引进该第三方投资者,而对乙方或其指定方持有的丙方股权所造成的股权稀释,
但稀释后,乙方持有丙方股权的最低比例不得低于%。
八、甲方承诺,积极配合乙方或乙方的指定方完成此次股权收购,
并且,乙方或其指定方完成对丙方的股权收购后首年,
丙方完成的税后利润不低于人民币万元,该税后净利润须为丙方主营业务产生。
九、意向金的退还:
。甲方与乙方或其指定方签署正式股权转让协议之日后日内,
甲方须将人民币伍佰万元的意向金退还乙方或乙方指定方;
。甲乙双方同意,
若于前述六个月锁定期内,甲方无法引入除乙方或其指定方之外的第三方投资者对丙方实施不少于人民币壹亿伍仟万元的现金投资(以甲方与第三方投资者签订正式的投资协议中所载明的投资金额为准,可累计核算),则视为甲乙双方自动终止此次股权收购合作,
则甲方须在六个月锁定期届满后日内,将人民币伍佰万元的意向金退还乙方或乙方指定方;
。若甲方逾期退还意向金超过日,则乙方有权要求甲方另行支付意向金金额%即人民币伍拾万元($,
)的滞纳金。
十、如甲方违法本意向书第四条、第六条、第七条、第八条的约定,则甲方同意将支付乙方人民币壹仟万元的违约金,
并赔偿由此给乙方所造成的经济损失。
十一、丙方同意,
为本意向书项下甲方的全部义务承担连带责任保证,
如甲方未按本意向书的约定退还意向金,或因违反本意向书的约定却未能支付乙方滞纳金、违约金并赔偿乙方经济损失的,均由丙方负责并承担相应的赔偿责任;本保证的保证期限至本意向书前述所约定的六个月锁定期届满两年后止。
十二、有关甲乙双方股权转让事宜的具体约定,
双方应签订进一步的股权转让协议以确认。
十三、与本意向书有关的纠纷,各方应协商解决,协商不成的任一方可提请位于北京的中国国际经济贸易仲裁委员会以仲裁裁决。
十四、本意向书一式三份,三方各执一份,具有同等法律效力。
十五、本意向书自签订之日起生效。
转让方:(盖章)
授权代表:(签字)
签订日期:
受让方:(盖章)
授权代表:(签字)
签订日期:
转让方(以下简称为甲方):有限公司
注册地址:法定代表人:
受让方(以下简称为乙方):有限公司
注册地址:法定代表人:
以下甲方和乙方单独称一方,
共同称双方。
鉴于:
。甲方系依据《中华人民共和国国公司法》及其它相关法律、法规之规定于年月日设立并有效存续的有限责任公司。注册资本为人民币元法定代表人为:工商注册号为:
。乙方系依据《中华人民共和国国公司法》及其它相关法律、法规之规定于年月日设立并有效存续的有限责任公司。
注册资本为人民币元法定代表人为:工商注册号为:
。甲方拥有有限公司%的股权至本协议签署之日,甲方各股东已按相关法律、法规及《公司章程》之规定,
按期足额缴付了全部出资,并合法拥有该公司全部、完整的权利。
。甲方拟通过股权及全部资产转让的方式,将甲方公司转让给乙方,且乙方同意受让。
根据《中华人民共和国国合同法》和《中华人民共和国国公司法》以及其它相关法律法规之规定,本协议双方本着平等互利的原则,
经友好协商,就甲方公司整体出/受让事项达成协议如下,以资信守。
第一条先决条件
.下列条件一旦全部得以满足,则本协议立即生效。
①甲方向乙方提交转让方公司章程规定的权力机构同意转让公司全部股权及全部资产的决议之副本
②甲方财务帐目真实、清楚转让前公司一切债权,债务均已合法有效剥离。
③乙方委任的审计机构或者财会人员针对甲方的财务状况之审计结果或者财务评价与转让声明及附件一致。
.上述先决条件于本协议签署之日起日内,尚未得到满足,本协议将不发生法律约束力除导致本协议不能生效的过错方承担缔约损失人民币万元之外,
本协议双方均不承担任何其它责任,本协议双方亦不得凭本协议向对方索赔。
第二条转让之标的
甲方同意将其各股东持有的公司全部股权及其他全部资产按照本协议的条款出让给乙方乙方同意按照本协议的条款,受让甲方持有的全部股权和全部资产,乙方在受让上述股权和资产后,
依法享有公司%的股权及对应的股东权利。
第三条转让股权及资产之价款
本协议双方一致同意,公司股权及全部资产的转让价格合计为人民币元整()。
第四条股权及资产转让
本协议生效后日内,甲方应当完成下列办理及移交各项:
.将公司的管理权移交给乙方(包括但不限于将董事会、监事会、总经理等全部工作人员更换为乙方委派之人员)
.积极协助、配合乙方依据相关法律、法规及公司章程之规定,
修订、签署本次股权及全部资产转让所需的相关文件,共同办理公司有关工商行政管理机关变更登记手续
.将本协议第十六条约定之各项文书、资料交付乙方并将相关实物资产移交乙方
.移交甲方能够合法有效的公司股权及资产转让给乙方的所有文件。
第五条股权及资产转让价款之支付
第六条转让方之义务
.甲方须配合与协助乙方对公司的审计及财务评价工作。
.甲方须及时签署应由其签署并提供的与该等股权及资产转让相关的所有需要上报审批相关文件。
.甲方将依本协议之规定,
协助乙方办理该等股权及资产转让之报批、备案手续及工商变更登记等手续。
第七条受让方之义务
.乙方须依据本协议第四条之规定及时向甲方支付该等股权及资产之全部转让价款。
.乙方将按本协议之规定,负责督促公司及时办理该等股权及资产转让之报批手续及工商变更登记等手续。
.乙方应及时出具为完成该等股权及资产转让而应由其签署或出具的相关文件。
第八条陈述与保证
.转让方在此不可撤销的陈述并保证
①甲方自愿转让其所拥有的公司全部股权及全部资产。
②甲方就此项交易,向乙方所作之一切陈述、说明或保证、承诺及向乙方出示、移交之全部资料均真实、合法、有效,无任何虚构、伪造、隐瞒、遗漏等不实之处。
③甲方在其所拥有的该等股权及全部资产上没有设立任何形式之担保,亦不存在任何形式之法律瑕疵,并保证乙方在受让该等股权及全部资产后不会遇到任何形式之权利障碍或面临类似性质障碍威胁。
④甲方保证其就该等股权及全部资产之背景及公司之实际现状已作了全面的真实的披露,没有隐瞒任何对乙方行使股权将产生实质不利影响或潜在不利影响的任何内容。
⑤甲方拥有该等股权及资产的全部合法权力订立本协议并履行本协议,甲方签署并履行本协议项下的权利和义务并没有违反公司章程之规定,并不存在任何法律上的障碍或限制。
⑥甲方签署协议的代表已通过所有必要的程序被授权签署本协议。
⑦本协议生效后,将构成对甲方各股东合法、有效、有约束力的文件。
.受让方在此不可撤销的陈述并保证:
①乙方自愿受让甲方转让之全部股权及全部资产。
②乙方拥有全部权力订立本协议并履行本协议项下的权利和义务并没有违反乙方公司章程之规定,
并不存在任何法律上的障碍或限制。
③乙方保证受让该等股权及全部资产的意思表示真实,并有足够的条件及能力履行本协议。
④乙方签署本协议的代表已通过所有必要的程序被授权签署本协议。
第九条担保条款
对于本协议项下甲方之义务和责任,
由承担连带责任之担保。
第十条违约责任
.协议任何一方未按本协议之规定履行其义务,应按如下方式向有关当事人承担违约责任。
①任何一方违反本协议第七条之陈述与保证,因此给对方造成损失者,
违约方向守约方支付违约金万元。
②乙方未按本协议之规定及时向甲方支付该等股权及资产之转让价款的,按逾期付款金额承担日万分之三的违约金。
.上述规定并不影响守约者根据法律、法规或本协议其它条款之规定,就本条规定所不能补偿之损失,
请求损害赔偿的权利。
第十一条适用法律及争议之解决
.协议之订立、生效、解释、履行及争议之解决等适用《中华人民共和国国合同法》、《中华人民共和国国公司法》等法律法规,
本协议之任何内容如与法律、法规冲突,则应以法律、法规的规定为准。
.任何与本协议有关或因本协议引起之争议,协议各方均应首先通过协商友好解决,
日内不能协商解决的,协议双方均有权向协议签订地人民法院提起诉讼。
第十二条协议修改,变更、补充
本协议之修改,
变更,补充均由双方协商一致后,以书面形式进行,
经双方正式签署后生效。
第十三条特别约定
除非为了遵循有关法律规定,
有关本协议的存在、内容、履行的公开及公告,应事先获得乙方的书面批准及同意。
第十四条协议之生效
.协议经双方合法签署,报请各自的董事会或股东会批准,并经公司股东会通过后生效。
.本协议一式三份,各方各执一份,
第三份备存于公司内副本若干份,供报批及备案等使用。
第十五条其它
.本协议未尽事宜,
由各方另行订立补充协议予以约定。
甲方:
授权签约人:
日期:
乙方:
授权签约人:
甲方:______________
乙方:_____________
前言
鉴于甲方欲整体转让其投资于某有限公司(下称某公司)的全部股权,甲、乙双方业已签订“股权收购意向合同书”(下称“意向合同”),并根据该“意向合同”的约定,甲、乙双方实际履行了有关____________公司的交接工作。
现乙方收购甲方持有____________公司全部股权的条件基本具备,甲、乙双方根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》和其它相关法律、法规及“意向合同”第十条之规定,就甲方整体转让____________公司全部股权事宜,双方在平等、自愿、公平的基础上,经过充分协商签订本股权收购合同书,
以资共同恪守。
第一条____________公司现股权结构
-____________公司原是由甲方共同出资设立的有限责任公司。法定代表人[省略],注册资本人民币[略]万元。____________公司的原股东构成、各自出资额及出资比例见“意向合同”附件。
-甲、乙双方根据“意向合同”之约定,在双方交接____________公司期间,甲方已自愿进行了变更登记。
____________公司现法定代表人为____________,
注册资本为人民币[略]万元。____________公司现股东构成、各自出资额、出资比例见附件。
第二条乙方收购甲方整体股权的形式
甲方自愿将各自对____________公司的全部出资整体转让给乙方,乙方整体受让甲方的股权后,由乙方绝对控股____________公司,
剩余出资额由乙方决定有关受让人,具体受让人以变更后的____________公司工商档案为准。
第三条甲方整体转让股权的价格
-甲方整体转让股权的价格以其所对应的____________公司的净资产为根据,并最终由具备相应资质的评估机构出具的有效评估报告为准(附件)。
-根据上款所述的评估报告,
甲方转让股权的总价款为人民币[略]万元整。其中实物资产价值[略]万元整、注册商标价值[略]万元整。乙方以人民币[略]万元的价格整体受让甲方的全部股权,
并以其中的[略]万元作为注册资本,剩余[略]万元,即注册商标由____________公司享有资产所有权。
第四条价款支付方式
根据“意向合同”的约定,乙方已将总价款的%给付甲方。
本股权收购合同生效之日,除总价款的%作为保证金外,乙方将剩余总价款的%全部给付甲方,
由甲方授权的代表共同验收并出具收款凭证。
第五条资产交接后续协助事项
甲、乙双方依据“意向合同”的约定,对____________公司的资产预先进行了全面交接工作。本股权收购合同生效后,
由乙方及其指派的‘工作人员正式接管____________公司,甲方及其原雇佣的人员应积极移交剩余的相关工作,
并根据诚实信用的原则对涉及原____________公司的一切事宜合理地履行通知、保密、说明、协助等义务。
第六条清产核资文件
甲、乙双方依据“意向合同”的约定,对____________公司的资产预先进行了全面交接工作,在此交接工作期间所形成的真实、准确、完整的____________公司资产负债表和双方认定的资产交接清单作为本股权收购合同的附件和附件。
第七条____________公司的债权和债务
-本合同生效之日前,甲方个人及其经营管理____________公司期间公司所发生的一切债务全部由甲方承担,
所产生的一切债权全部归甲方享有,
甲方承诺本合同生效之日原____________公司的一切债权及债务已全部结清。
-本合同生效之日后,乙方对____________公司经营管理所产生的一切债权及债务,由乙方享有和承担。
第八条权利交割
本股权收购合同生效之日,
甲方依据《公司法》及____________公司章程规定所享有的一切权利正式转让给乙方,乙方及其决定的受让人依法正式对____________公司享有《公司法》及____________公司章程规定的股东所有权利。
第九条税收负担
双方依法各自承担因本合同的签订及履行而发生的应缴纳的税金。
第十条违约责任
甲、乙双方如因各自的债务问题而损害另一方合法权益的,违约方应及时赔偿守约方的一切损失(包括直接损失和间接损失),
并按总价款的%向守约方给付违约金。
第十一条补充、修改
未尽事宜,双方在诚实信用原则的基础上,经充分协商并达成一致后,
方可进行补充、修改。
由此所形成补充合同与本合同具有同等效力。
第十二条附件
以下附件为此合同必要组成部分(第项以后为____________市____________有限公司变更后的证照):
、双方签订《股权收购意向合同书》;
、____________有限公司第六次股东大会股权转让决议;
、税务登记证;
、临时排放污染物许可证;
、企业法人营业执照;
、中华人民共和国组织机构代码证;
第十三条附则
-本合同是甲、乙双方的最终股权收购合同,对双方均有约束力
-本合同一式十份,
双方各执五份。本合同自双方签字、盖章后生效。
甲方:____________
乙方:_______________
________年______月______日
转让方(以下称甲方):
住所:
受让方(以下称乙方):
住所:
甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和______公司(以下简称该公司)章程的规定,经友好协商,本着平等互利、诚实信用的原则,
签订本股权转让协议,
以资双方共同遵守。
第一条股权的转让
、甲方将其持有该公司______%的股权转让给乙方。
、乙方同意接受上述转让的股权。
、甲乙双方确定的转让价格为人民币______万元。
、甲方保证向乙方转让的股权不存在第三人的请求权,没有设置任何质押,未涉及任何争议及诉讼。
、甲方向乙方转让的股权中已缴纳出资______万元,尚未缴纳出资______万元,尚未实际缴纳出资的部分,转让后,由乙方继续履行这部分股权的出资义务。
、本次股权转让完成后,乙方即享受______%的股东权利并承担义务。
甲方不再享受相应的股东权利和承担义务。
、甲方应对该公司及乙方办理相关审批、变更登记等法律手续提供必要协作与配合。
第二条转让款的支付
乙方同意在本合同签订后______日内先支付甲方股权转让价款______万元,剩余股权转让价款______万元在办理完工商变更登记后付清。
第三条保证
、甲方保证所转让给乙方的股份是甲方在______有限公司的真实出资,
是甲方合法拥有的股权,甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股份,
没有设置任何抵押、质押或担保,并免遭任何第三人的追索。否则,由此引起的所有责任,
由甲方承担。
、甲方转让其股份后,其在______有限公司原享有的权利和应承担的义务,随股份转让而转由乙方享有与承担。
第四条双方的权利义务
、甲方负责办理本次股权转让涉及的工商变更登记。
、乙方必须按照合同规定及时支付股权转让价款。
第五条合同的变更与解除
发生下列情况之一时,可变更或解除合同,
但双方必须就此签订书面变更或解除合同。
、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因,致使本合同无法履行。
、一方当事人丧失实际履约能力。
、由于一方或二方违约,
严重影响了守约方的经济利益,
使合同履行成为不必要。
、因情况发生变化,经过双方协商同意变更或解除合同。
第六条适用法律及争议解决
、本协议适用中华人民共和国的法律。
、凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议双方应当通过友好协商解决;如协商不成,则任何一方均可向人民法院起诉。或将争议提交______仲裁委员会仲裁,按照提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。
第七条协议的生效及其他
、本协议经双方签字盖章后生效。
、本协议生效之日即为股权转让之日,该公司据此更改股东名册、换发出资证明书,
并向登记机关申请相关变更登记。
、本合同一式四份,
甲乙双方各持______份,该公司存档______份,申请变更登记______份。均具有相同效力。
甲方:
乙方:
________年______月______日
编号:
甲方:
乙方:
签订日期:年月日
收购方:
转让方:
鉴于
收购方与转让方已就转让方持有的公司(目标公司)%的股权转让事宜进行了初步磋商,
为进一步开展股权转让的相关调查,并完善转让手续,双方达成以下股权收购意向书,
本意向书旨在就股权转让中有关工作沟通事项进行约定,
其结果对双方是否最终进行股权转让没有约束力。
一、收购标的
收购方的收购标的为转让方拥有的目标公司%股权、权益及其实质性资产和资料。
二、收购方式
收购方和转让方同意,收购方将以现金方式完成收购,
经初步评估,收购方须向转让方支付人民币万元(大写:下称转让价款),有关股权转让的价款及支付条件等相关事宜,
除本协议作出约定外,由双方另行签署《股权转让协议》进行约定。
三、保障条款
、转让方承诺,在本意向协议生效后至双方另行签订股权转让协议之日的整个期间,
未经受让方同意,转让方不得与第三方以任何方式就其所持有的目标公司的股权出让或者资产出让问题再行协商或者谈判。
、转让方承诺,转让方及时、全面地向受让方提供受让方所需的目标公司信息和资料,尤其是目标公司尚未向公众公开的相关信息和资料,以利于受让方更全面地了解目标公司真实情况;
并应当积极配合受让方及受让方所指派的律师对目标公司进行尽职调查工作。
、转让方保证目标公司为依照中国法律设定并有效存续的,具有按其营业执照进行正常合法经营所需的全部有效的政府批文、证件和许可。
、转让方承诺目标公司在《股权转让协议》签订前所负的一切债务,由转让方承担;
有关行政、司法部门对目标公司被此次收购之前所存在的行为所作出的任何提议、通知、命令、裁定、判决、决定所确定的义务,均由转让方承担。
、双方拥有订立和履行该协议所需的权利,
并保证本协议能够对双方具有法律约束力;双方签订和履行该协议已经获得一切必需的授权,双方在本协议上签字的代表已经获得授权签署本协议,并具有法律约束力。
四、保密条款
、除非本协议另有约定,各方应尽最大努力,对其因履行本协议而取得的所有有关对方的各种形式的下列事项承担保密的义务:
范围包括商业信息、资料、文件、合同。
具体包括:本协议的各项条款;协议的谈判;协议的标的;
各方的商业秘密;以及任何商业信息、资料及/或文件内容等保密,
包括本协议的任何内容及各方可能有的其他合作事项等。
、上述限制不适用于:
()在披露时已成为公众一般可取的的资料和信息;
()并非因接收方的过错在披露后已成为公众一般可取的的资料和信息;
()接收方可以证明在披露前其已经掌握,并且不是从其他方直接或间接取得的资料;
()任何一方依照法律要求,有义务向有关政府部门披露,
或任何一方因其正常经营所需,向其直接法律顾问和财务顾问披露上述保密信息。
、如收购项目未能完成,双方负有相互返还或销毁对方提供之信息资料的义务。
、该条款所述的保密义务于本协议终止后应继续有效。
五、违约责任
收购方与转让方共同确认,对于本协议确定的内容,双方得以尽勤勉、保全各方利益的原则履行之;若一方以恶意、不正当的方式导致另一方利益出现损失的,
除返还另一方因履行本协议所业已支付的前置费用外,
还须向另一方支付相当于本协议确定的转让价款%的金额作为违约金。
六、生效、变更或终止
、本意向书自双方签字盖章之日起生效,
经双方协商一致,可以对本意向书内容予以变更。
、若转让方和受让方未能在个月期间内就股权收购事项达成实质性股权转让协议,则本意向书自动终止。
、在上述期间届满前,若受让方对尽职调查结果不满意或转让方提供的资料存在虚假、误导信息或存在重大疏漏,有权单方终止本意向书。
、本意向书一式份,
双方各执份,均具有同等法律效力。
转让方:(盖章)
授权代表:(签字)
签订日期:
受让方:(盖章)
授权代表:(签字)
签订日期:
法定代表人:
住所地:
邮编:
电话:
传真:
乙方(出让方):
法定代表人:
住所地:
邮编:
电话:
传真:
本协议双方根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规的相关规定,本着平等、自愿、诚信、互利的原则,
经过友好协商,就甲方收购乙方公司股份事宜,达成本协议,并保证认真遵守及充分履行。
一、甲方声明
、甲方是依法成立并有效存续的企业法人,
并已获得本次增资扩股所要求的一切授权、批准及认可;
、甲方具备签署本协议的权利能力和行为能力,
本协议一经签署即对各方构成具有法律约束力的文件;
、甲方在本协议中承担的义务是合法、有效的,
其履行不会与各方承担的其它协议义务相冲突,也不会违反任何法律。
、甲方在本合同项下的全部意思表示是真实的。
、甲方提供的与本协议有关的一切文件、资质、报表及陈述均是合法、真实、准确完整的。
二、乙方声明
、乙方公司是合法设立并至今有效存续的企业法人,已足额缴纳注册资本,具有营业执照、税务登记和法人代码证书等一切必备手续。
乙方股东身份符合法律规定并具有完全行为能力。乙方公司和乙方股东在合法性上均无任何瑕疵。
、乙方股东是乙方公司全部股份的所有者,乙方股东享有的公司股份是合法、真实、完整的,无任何权利瑕疵,
所有股份均未设置任何质押、抵押、其他担保或者任何其他第三方权利,也不存在任何第三方的。权利主张。
、乙方公司对公司资产享有完全的、充分的和完整的所有权,在任何资产上均未设定任何质押、抵押、其他担保或者任何其他第三方权利,也不存在任何第三方的权利主张。
、乙方公司和股东此前签署过的任何合同、协议或者其他文件,均不含有禁止或限制本次股份收购的,亦不存在禁或限制本次股份收购的判决、裁决或其他类似强制。
、乙方公司的主要业务为黄山日普硅谷信息城,经营范围取得政府有关部门的批准,
经营活动完全符合国家有关法律法规的规定。
、乙方公司自成立至今已依法按时完成纳税申报等所有法定手续,足额缴纳了全部应交税款,不存在任何拖欠税款的情况,未受到任何税务处罚。
、乙方公司披露的债权债务,
均是真实、准确和完整的,
不存在任何隐瞒和遗漏。
、乙方公司不存在着任何正在进行的诉讼、仲裁、行政争议、行政处罚纠纷,也不存在任何即将形成诉讼、仲裁的争议事实。
、乙方在本合同项下的全部意思表示是真实的。
、乙方提供的与本协议有关的一切文件、资质、报表及陈述均是合法、真实、准确、完整的。
三、协议期限
本协议的合同期限为甲方投资的资金本金和收益全部清算后,合同期限终止。
四、乙方增资前的股权结构
、乙方系共同出资设立的公司,法定代表人,
注册资本人民币元(大写:元)。
、乙方各股东出资额及出资比例为:
五、增资
、乙方全部股东已同意放弃优先购买权,接受甲方作为新股东对公司以现金方式投资万元,
对公司进行增资扩股。
、本次乙方新增新增注册资本为人民币万元(大写:),资后注册资本为人民币万元(大写:)。
、甲方以全额现金认购乙方本次全部增资,甲方认购后所持乙方股份占乙方本次增资后注册资本总额的,为乙方第大股东。
六、乙方增资后的各股东出资额及出资比例为:
略
七、审计和法律尽职调查
、本协议签订后,甲方即开始对乙方公司进行审计和法律尽职调查。
审计和尽职律调查期间为,
自乙方公司按照第七条第二款约定提供文件和资料之日起计算。
、乙方公司应当按照甲方要求,向甲方提供有关文件和资料,供甲方进行审计和法律尽职调查。
乙方公司应当提供的文件和资料目录由甲方另行列出。
、经过审计和法律尽职调查,甲方认为可以继续收购的,股份收购继续进行。甲方认为存在重大风险的,有权终止股份收购并解除本协议。
、甲方应当在审计和法律调查期满后个工作日内以书面形式通知乙方公司是否继续进行股份收购。甲方没有在上述期限内发出终止股份收购通知的,视为同意继续进行股份收购。
、如甲方终止股份收购的,
乙方应当全额退还甲方的先行支付款。
、对于审计和法律尽职调查中发现的风险,即使甲方同意继续进行股份收购,乙方及其股东应当承担的责任不因此而免除或者减轻。
八、股份收购方式
乙方对本次增资采取溢价发行,甲方认购乙方本次增资的价格为每股人民币元,认购总价值为人民币万元。
甲方收购的股份由甲方或甲方指定的第三人持有。
九、股份收购款的支付方式
、本协议签订后工作日内,甲方先行支付人民币元(大写:),
支付方式为:将上述款项汇入甲、乙双方共管账户:
、先行支付款项在股份收购完成后,先付款项折为股份收购价款。
、先行款项汇入甲、乙双方共管账户并甲、乙双方已完成本协议第十条第款约定后,甲、乙双方应于个工作日内,前往相关工商管理部门办理注册资金及股东变更登记事宜,
办理变更登记所需费用,由承担。
、注册资金及股东变更登记完成后,先行支付款项可转入乙方开户银行账户。
、剩余款项,甲方可依据乙方需要及资金募集速度分批分次支付至乙方开户银行账户,但不得迟于法律规定的二年支付期限。
、甲方支付上述款项时,如因须向深圳市有关管理部门办理基金备案等事宜而发生甲方不可控制的延误,乙方同意将支付期限作出相应顺延。
十、股份收购手续
、在审计和法律调查的同时,
乙方公司应当预先会同甲方共同准备有关股份收购的法律文件,包括但不限于股东会决议、章程修改文本、董事、监事和经理等高级管理人员名单,以及向有关管理部门办理报批、备案、登记用的文件等。
、先行款项汇入甲、乙双方共管账户后,
乙方公司应当同甲方在个工作日内完成乙方公司内部手续,召开股东会和董事会、完成转让股份、修改章程、组建新的董事会和监事会,重新任命经理等高级人员。
、新董事会成立个工作日内,乙方公司应当向有关管理部门提交相关文件,办理报批、备案、登记等各项手续。
、有关管理部门批准、核准、备案、登记等手续全部办讫并获得相应法律文件后,本次股份收购完成。
、甲方应当积极协助乙方公司上述的工作,乙方公司办理手续时需要甲方提供法律文件的,
甲方应当及时提供。
十一、股分收购后的公司管理
、公司组织
)公司董事会成员为人,
其中甲方代表出任名,乙方股东代表出任名;公司副董事长由甲方代表出任。
)公司监事会成员为人,其中甲方代表出任名,乙方股东代表出任名。监事会主席由监事共同推举。
)公司公司法定代表人和总经理由乙方股东代表出任。
)公司部门经理以上的高级管理人员由董事会批准任命。
)甲方投资的款项开设独立账号,独立账号的出纳由甲方委派,
公司会计由乙方委派。公司会计为二人以上时,由甲方委派一人。
)甲方委派代表参加公司项目委员会。公司董事长对项目委员会有争议的事项具有一票否决权。
、董事会议事原则
)董事会决议的表决,实行一人一票,
但下列事项在形成董事会决议时,同意票中应包括甲方一票,方能成为有效决议:
)对甲方董事表决权的任何限制;
)任命或罢免公司总经理和财务负责人;
)建立或者撤销公司内部机构和分支机构;
)收购其他企业或资产;
)对外借债或者对外提供担保;
)购置超过万元的单项固定资产,
或者购置同类固定资产累计超过万元,或者购置固定资产累计总额超过万元的;
)处分购置价格超过万元的固定资产;
)高级管理人员和员工薪酬方案及效益提成奖励方案;
)召开公司临时股东会;
)其他可能对甲方利益造成损害的事项。
)甲方董事否决的事项,乙方董事可以要求一次复议。
复议时,乙方董事应当提出新的理由。
、股东会议事原则
)修改公司章程,
增加或者减少注册资本,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式,依法由股东会按照股东出资比例分三之二多数通过。
)其他事项可以由股东会按照股东出资比例过半数通过。
但对甲方权益有不利影响的事项,通过票中必须包括甲方投票权的票数。
)本次股分收购中公司章程的修改,必须符合上述原则。
)乙方继续实施效益提成奖励机制,
但提成奖励方案必须遵循从严控制的前提,并由公司董事会通过。
十二、特别约定
、甲方向乙方公司支付的全部资金款项,无论作为股份收购,额外投资或者借债,限定用途仅为乙方公司黄山日普硅谷信息科技城业务的投资,
不得执行其他用途。
、双方同意,公司按甲方的投资款到达共同开设的独立账号为准,每半年分红一次。
公司将分红款项在分红到期前的天支付至甲方指定账户。
、股份收购完成前,
乙方公司所有债务及相关法律责任,均由乙方股东承担。
本协议签订时虽未预见,但基于乙方公司和乙方股东在股份收购完成前的行为而在将来发生的争议、诉讼、仲裁、行政处罚等事项形成的公司债务,
均由乙方股东承担。
、对赌协议
)乙方及全体股东,
在甲方完成股份收购前后,乙方公司应保证甲方每笔投资年收益不低于。
乙方公司不能完成上述目标时,除重大政策变化及不可抗力因素外,甲方有权取得乙方公司的控股权,
即乙方股东应当将%股份无偿转让给甲方,使乙方股东持股比例降至%,甲方持股比例升至%,转让协议由甲方与乙方股东另行签订
)如果甲方的股权分红收益无法达到以上水平时,由乙方的全部资产补够甲方的本金和分红收益。
如果乙方无法完成以上责任,
由乙方提供的经甲方认可的企业再担保,担保甲方全部投资款项的本金和股权分红收益。
乙方有无条件的第一优先权处理乙方及担保企业的任何资产。
、本协议中所有涉及年收益分红的约定,折算月(以自然月为准)利率时按照年利率除以确定,折算日利率时按照年利率除以确定。
、如本次股份收购最终无法完成,
甲方的所有已付资金款项均作为乙方公司股权投资,股权的分红收益自甲方付款之日起计算(如符合对赌协议条件,则依据对赌协议条款执行)。
、为保证甲方运营的正常,乙方在收到甲方的逐笔投资款项的个工作日内,按收到的实际投资款项的,支付给甲方作为运营费用,
而且确保此笔资金是乙方的自有资金,不是甲方投资的款项。
此笔资金从双方约定的第一年的年收益中扣除。既:第一年乙方只需再支付的收益,第二年按投资资金的的收益。每半年支付一次。
、甲方按照合同,投资到期后,
乙方应在到期前的个工作日内,退回甲方的本金及余下收益。甲方在收到收有投资款的本金及剩余收益后个工作日内,开始办理股份退出手续及股权变更,乙方退出全部的股份。
、如因《中华人民共和国合同法》第条的限制,乙方股东不能立即向甲方转让股份时,股份收购事宜按照特别附加条款的约定执行,特别约定的条款中一定要有:保障甲方所有投资款项的本金和收益,
与本合同约定的相同。
、甲方为筹集资金的需要,要求乙方公司提供有关文件和资料时,
乙方公司应当配合甲方准备和完成。
十三、额外投资
、甲方额外投资及其分配比例如下:
额外的投资、享受和本合同股权投资约定权限和一样的收益分红。
、除第十三条第款规定的额外投资外,甲方要求增加投资,或者乙方需要追加投资,
由双方另行商定。
、额外投资不享有对赌协议优惠。
十四、保密
任何一方对因本次股份收购而获知的另一方的商业秘密,
负有保密义务,
非经另一方书面同意,或者现行法律、法规和政府规章的强制要求,不得向任何第三方披露。
上述义务,
不受本协议解除或终止影响。
十五、违约责任
甲、乙双方中任何一方违反本协议约定,损害另一方合法权益的,
违约方应及时赔偿守约方的一切损失(包括直接损失和间接损失),
并按实际支付收购款的%向守约方给付违约金。
十六、补充与变更
、本协议未尽事宜,由双方友好协商并签订书面补充协议。补充协议作为本协议的组成部分。
法律、法规和政府规章对未尽事宜有规定的,按规定执行。
、本协议内容需要变更的,应当双方协商一致,并签订书面变更协议。
双方未就协议变更达成一致,应当继续履行本协议,但法律另有规定的除外。
十七、不可抗力
、甲、乙双方任何一方因不可抗力致使全部或部分不能履行本协议或迟延履行本协议,
应自不可抗力事件发生之日起日内,将事件情况以书面形式通知另一方,关自事件发生之日起日内,向另一方提交导致其全部或部分不能履行或迟延履行的证明。
、因不可抗力致使本协议无法继续履行,本协议解除。
十八、争议解决
本协议适用中华人民共和国有关法律,受中华人民共和国法律管辖。
本协议双方对本协议有关积极支持解释或履行发生争议时,应通过友好协商解决。经协商不能解决,则任何一方均有权向深圳市福田区人民法院提起诉讼。
十九、其他
本协议自双方的法定代表人或其授权代理人在本协议上签定盖章之日起生效。
本协议一式四份,双方各执二份,各份文本具有相同法律效力。
甲方:
授权签约人:
日期:
乙方:
授权签约人:
日期:
甲方:
乙方:
现甲、乙双方经过友好协商,本着平等互利、友好合作的意愿达成本协议书,并郑重声明共同遵守:
一、甲方同意乙方向甲方所属的境外母公司注资(以下所提到的境外母公司均指要在境外上市的该公司)。
二、乙方向甲方的境外母公司注资(即股权投资):
、注资方式:乙方将以现金的方式向甲方的境外母公司注资,
注资额为____,所占该境外母公司股权为__%。
、注资期限:乙方可以一次性全额注资或者分批注资,如若分批注资则须符合下列规定:每月注入即%,
注资期限共个月,自本协议签订之日起次月号起算。乙方须在该规定的期限内注入所有资金。
、手续变更:甲方可以采取增资或者股权转让的方式吸收乙方注入的资金,且甲方须在乙方注入所有资金____后__个工作日内完成股东变更的工商登记手续。
、股权的排他性和无瑕疵:甲方保证对其拟增发或转让给乙方的股权拥有完全处分权,保证该股权没有设定质押,保证股权未被查封,没有工商、税务问题,
并免遭第三人追索,否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。
、费用承担:在本次股权投资过程中,发生的相关费用(如见证、审计、工商变更等),由甲方承担。
、违约责任:
如乙方不能按期支付股权投资款,每逾期一天,
应向甲方支付逾期部分转让款的万分之的违约金。如因乙方违约给甲方造成损失,
乙方支付的违约金金额低于实际损失的,
乙方必须另予以补偿。
如甲方不能如期办理变更登记,
或者严重影响乙方实现订立本协议书的目的,
甲方应按照乙方已经支付的股权投资款的万分之向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失,甲方支付的违约金金额低于实际损失的,甲方必须另予以补偿。
、退出机制:如若甲方的境外母公司最终没有在境外成功上市,
乙方须向甲方按乙方的实际注资额转让所占该境外母公司的股权。
三、甲方的其他责任:
、甲方应指定专人及时、合理地向乙方提供乙方在履行咨询服务过程中所必须的证件和法律文件资料。
、甲方对其提供的一切证件和法律文件资料的真实性、正确性、合法性承担全部责任。
四、乙方的其他责任:
、乙方应遵守国家有关法律、法规,
依照规定从事企业信息咨询服务工作。
、乙方对甲方提供的证件和资料负有妥善保管和保密责任,乙方不得将证件和资料提供给与本次咨询服务无关的其他第三者。
五、乙方根据甲方提供的信息撰写材料,甲方确认无误后签名盖章,
意味着甲方认可乙方撰写的材料符合甲方的真实情况,并对申请材料的真实性负全部责任,如果因为材料不真实造成的一切后果,均由甲方承担,
与乙方无关。
六、由于不可抗力因素,
如火灾,水灾等自然灾害或者罢工、政府强制措施、政府政策变更等原因而影响本协议的执行,双方不负违约责任,根据事故影响的时间可将协议履行时间相应延长,
并由甲乙双方协商补救措施。
七、甲乙双方在执行协议中发生的一切争执应通过双方友好协商解决。
八、协议的生效及其它:
、本协议签字盖章和授权代表签字后即时生效。协议正本一式两份,
甲乙双方各执一份,具有同等效力。
、本协议未尽事宜由甲乙双方另行协商。
甲方(签章):__________________
乙方(签章):__________________
地址:__________________
地址:__________________
授权代表人(签字):__________________
授权代表人(签字):__________________
签订地点:__________________
签订时间:__________________
出让方:公司(以下称甲方)
住所:
受让方:(以下称乙方)
住所:
公司(以下称标的公司)注册资本元人民币,甲方出资元人民币,
占%。根据有关法律、法规规定,经本协议各方友好协商,达成条款如下:
第一条股权转让标的和转让价格
一、甲方将所持有标的公司%股权作价元人民币转让给乙方;
二、附属于股权的其他权利随股权的转让而转让。
三、受让方应于本协议签定之日起日内,
向出让方付清全部股权转让价款。
第二条承诺和保证
甲方保证本合同第一条转让给乙方的股权为甲方合法拥有,甲方拥有完全、有效的处分权。
甲方保证其所转让的股权没有设置任何抵押权或其他担保权,不受任何第三人的追索。
第三条违约责任
本协议签定后,任何一方违反本协议条款,即构成违约。违约方应向对方赔偿因违约而造成的一切经济损失。
第四条解决争议的方法
本协议受中华人民共和国相关法律的羁束并适用其解释。
凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议,双方应友好协商解决。
协商不成,应提交上海仲裁委员会仲裁。
第五条其他
一、本协议一式三份,协议各方各执一份,标的公司执一份,以备办理有关手续时使用。
二、本协议各方签字后生效。
甲方签章:
乙方签字:
日期:
甲方:
地址:电话:
乙方:
身份证号码:
电话:
为明确甲乙双方权利义务关系,经友好协商,达成协议如下:
第一条服务车辆
乙方在保留车辆所有权的情况下,
自愿将其所有的货运车辆登记在甲方名下。乙方自主经营车辆,
产生的一切效益、责任、损失均由乙方享有和承担。
甲方为乙方提供车辆营运服务,
乙方向甲方支付服务费。
车辆详细资料如下表:
厂牌型号:
技术等级:
车辆牌号:
载货类型:
发动机号:
车架号:
车辆购置证号:
营运证号:
准载重量:
备注:
第二条服务期限
服务期限为合同签订之日起至车辆使用年限届满止。经双方友好协商达成一致,
可以终止合同。
乙方应于本合同终止之日起日内向甲方结清所有费用,并主动协助甲方将车辆过户至乙方名下,过户产生的费用由乙方承担。若乙方超过此期限未协助甲方办理上述事宜,
视为乙方违约。
第三条服务费及代办费
服务费是仅指甲方为乙方提供车辆挂靠服务,
乙方向甲方支付的费用。该费用不包含保险费、年检费、车辆维护费等其它任何费用。服务费为每月元,
全年共计元,乙方应自合同签到之日起按年度一次性付清。若乙方逾期日仍未足额缴纳服务费的,视为乙方违约。
甲方为乙方提供审车、审证、代购保险、二级保养、安装、车辆检验、处理违章等代办服务。
乙方需要代办服务的,甲方应先对乙方介绍项目及收费情况,乙方缴纳代办费用系双方协商一致的结果,
不得以任何理由要求甲方退还。甲方收取费用后应当为乙方提供代办服务。
第四条车辆投保
(一)保险项目及金额
乙方必须购买交强险和第三者商业责任险万元以上,乘坐险每座万元以上,不计免赔险。
车损险及其他保险由乙方自行决定是否购买,如因未购买保险或购买的保险额度不足而导致的损失,由乙方自行承担。
(二)投保流程
乙方必须通过甲方购买挂靠车辆的各种保险,保险费由乙方承担,
甲方代收代缴。甲方按照投保金额提前计算出保险费,乙方将保险费预先向甲方支付,甲方自行选择保险公司进行投保。
若乙方未按上述金额及流程购买保险,
视为根本违约。
(三)保险特别约定
保险期限届满服务车辆不得上路行驶,
乙方须立即按照本合同约定进行投保。若乙方未及时投保导致的损失由乙方负责,同时甲方有权扣押车辆,
并有权向乙方主张预先支付保险费用。
第五条车辆安全事故处理
乙方应保证车辆运营的合法性,应按时对车辆进行年检、保养,严禁改装车辆,
严禁超载运营。应对驾驶人员资格和驾驶状况的合法性负责,严禁无证驾驶、准照不服驾驶、饮酒驾驶、吸毒驾驶。乙方及其聘请的驾驶人员应按时到甲方进行安全教育,
不配合进行安全教育的,视为违约。
乙方应对服务车辆及其聘请的驾驶人员尽到安全管理义务,因乙方或其允许的驾驶人员造成的一切民事赔偿、行政处罚、刑事责任均由乙方承担,甲方不承担任何责任,
造成甲方损失的,甲方有权进行追偿。
发生交通事故后,乙方应立即通知甲方,
甲方协助乙方处理事故相关事宜,并为乙方提供法律咨询服务。甲方因处理协商事故责任、保险理赔、出庭应诉等产生的差旅费、律师费由乙方承担。若因法院判决或仲裁裁决由甲方承担连带赔偿责任,甲方有权按照法院判决的赔偿金额,
先行向乙方主张赔偿责任,并有权采取变卖服务车辆等行为用于事故赔偿。
因车辆原因导致甲方及其工作人员遭受行政罚款的,由乙方承担,如甲方垫付罚款的,
甲方有权向乙方进行追偿。
第六条服务车辆的商事事故处理
服务车辆由乙方自行营运,乙方及其聘请的工作人员与甲方不存在劳动、劳务、雇佣、帮工等关系,乙方不得冒用甲方名义对外从事经营行为。
乙方在从事营运活动中与第三方发生的侵权、合同、劳务等任何纠纷,
给第三方造成损失的,
均由乙方自行承担,导致甲方损失的,甲方有权向乙方追偿。因乙方的原因导致出现甲方被列为被告等卷入诉讼的情形,乙方应预先向甲方支付参与诉讼的各项费用(不限于:元律师费,
诉讼费,交通费等),未支付的,
甲方在垫付后有权对乙方进行追偿。爬山虎的作文
第七条车辆的报废
服务经营期内,车辆经国家技术监督机关确认不能继续营运时,应立即报废。乙方应协助甲方办理报废手续,费用由乙方承担。
车辆报废后,甲乙双方结清债权债务,甲方收回车辆全部手续,本合同自行终止。
第八条服务车辆的基本管理
由于甲方为乙方提供的服务存在重大风险,乙方应当遵循甲方的基本管理制度,
乙方有下列情况的,甲方有权要求乙方向甲方缴纳管理罚金_________元:
(一)服务车辆未按时年检的;
(二)服务车辆未按时按照约定购买足额保险的;
(三)乙方及其允许的’驾驶人员未按时审核驾驶证照的;
(四)乙方及其允许的驾驶人员未按时到甲方处进行安全教育培训的;
(五)其他严重违反公司管理制度的;
第九条合同的变更和转让
甲乙双方协商一致,可以变更合同。甲方收回本合同后,
与乙方重新签订汽车营运服务合同,本合同自行终止。
合同期内,乙方将车辆转让给第三人经营,必须经甲方书面同意,
由甲方对第三人的资质、证件等进行审查。
甲方同意转让的,转让双方须到甲方处签订转让合同,乙方向甲方缴纳转让手续费元后,甲方与第三人签订汽车营运服务合同,
本合同自行终止。若乙方未经甲方书面同意与第三人签订的车辆转让合同,对甲方不产生法律效力,并视为乙方违约。
第十条合同的解除
合同履行期内,乙方提出解除合同,须提前三十日书面通知甲方,经甲方同意后,按以下程序办理:
。乙方向甲方结清服务费、保险费、代办费、借款等债务。
。乙方承担违约责任,一次性支付甲方预期收益补偿金元。
。乙方协助甲方办理过户手续,过户费用由乙方承担。
。甲方收回本合同,
予以注销。
第十一条违约责任
合同履行过程中,乙方有本合同中国梦的心得体会第四条至第十条的违约行为,应向甲方支付违约金叁万元。同时甲方有权解除本合同,
扣押或者变卖车辆用于抵偿相应债务。
第十二条特别约定
运营服务期间,如遇国家政策变动,导致出现车辆年审费、保险费等费用变动或者车辆无法过户、年检等情形,应以变动后的政策为准,
不视为违约。
文书的送达以乙方户籍所在地为送达地址,送达以发送方式视为送达。
第十三条争议的解决方式
甲、乙双方因履行合同发生争议,
应通过双方协商解决,协商不成,
应向甲方住所地人民法院起诉请求依法解决。
第十四条其他
本合同一式两份,
甲乙双方各执一份,经双方签字盖章后生效。
甲方(签章):成都物流有限公司乙方(签章):
年月日年月日
乙方保证人:
年月日
转让方:________(以下简称为甲方)
注册地址:________
法定代表人:________
甲方委托中介:________
受让方:________(以下简称为乙方)
以下甲方和乙方单独称“一方”,
共同称“双方”。
鉴于:
。甲方系依据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规之规定于________年________月________日设立并有效存续的有限责任公司。注册资本为人民币万元;
法定代表人为:________;工商注册号为:________
。乙方系中华人民共和国合法公民
。甲方拥有________公司%的股权;
至本协议签署之日,
甲方各股东已按相关法律、法规及《公司章程》之规定,按期足额缴付了全部出资,并合法拥有该公司全部、完整的权利。
。甲方拟通过股权的方式,将甲方公司转让给乙方,
且乙方同意受让。
根据《中华人民共和国合同法》和《中华人民共和国公司法》以及其它相关法律法规之规定,本协议双方本着平等互利的原则,经友好协商,就甲方公司整体出受让事项达成协议如下,以资信守。
第一条先决条件
.下列条件一旦全部得以满足,则本协议立即生效。
①甲方向乙方提交转让方公司章程规定的权力机构同意转让公司全部股权及全部资产的决议之副本;
②甲方财务帐目真实、清楚。
国税地税无任何不良记录,无任何税务机关规定的应缴款项,无任何罚款;
转让前公司一切债权,债务均已合法有效剥离。
③甲方不得有隐形投资人,隐形债务,
任何形式的担保,抵押。
以及不得有向自然人以及任何金融机构的借款和贷款的情形。无任何经济纠纷。
④甲方委托的中介机构针对甲方的财务状况之审计结果或者财务评价与转让协议及附件一致。
.上述先决条件于本协议签署之日起日内,
尚未得到满足,
本协议将不发生法律约束力;除导致本协议不能生效的过错方承担缔约损失人民币万元之外,本协议双方均不承担任何其它责任,本协议双方亦不得凭本协议向对方索赔。
第二条转让之标的
甲方同意将其各股东持有的公司全部股权按照本协议的条款出让给乙方;乙方同意按照本协议的条款,受让甲方持有的全部股权和乙方在受让上述股权后,
依法享有________公司%的股权及对应的股东权利。
第三条转让股权及资产之价款
本协议双方一致同意,________公司股权的转让价格合计为人民币万元整()。
.积极协助、配合乙方依据相关法律、法规及公司章程之规定,修订、签署本次股权及全部资产转让所需的相关文件,共同办理________公司有关工商行政管理机关变更登记手续;
.移交甲方能够合法有效的________公司股权转让给乙方的所有文件。
第四条转让方之义务
.甲方和甲方委托方须配合与协助乙方对________公司的审计及财务评价工作。
.甲方须及时签署应由其签署并提供的与该等股权转让相关的所有需要上报审批相关文件。
.甲方将依本协议之规定,
协助乙方办理该等股权转让之报批、备案手续及工商变更登记等手续。
第五条受让方之义务
.乙方须依据本协议第四条之规定及时向甲方支付该等股权之全部转让价款。
.乙方将按本协议之规定,负责督促________公司及时办理该等股权转让之报批手续及工商变更登记等手续。
.乙方应及时出具为完成该等股权转让而应由其签署或出具的相关文件。
第六条陈述与保证
.转让方在此不可撤销的陈述并保证。
①甲方自愿转让其所拥有的________公司全部股权及全部资产。
②甲方就此项交易,向乙方所作之一切陈述、说明或保证、承诺及向乙方出示、移交之全部资料均真实、合法、有效,无任何虚构、伪造、隐瞒、遗漏等不实之处。
③甲方在其所拥有的该等股权上没有设立任何形式之担保,亦不存在任何形式之法律瑕疵,
并保证乙方在受让该等股权及全部资产后不会遇到任何形式之权利障碍或面临类似性质障碍威胁。
④甲方保证其就该等股权之背景及________公司之实际现状已作了全面的真实的披露,没有隐瞒任何对乙方行使股权将产生实质不利影响或潜在不利影响的任何内容。
⑤甲方拥有该等股权的全部合法权力订立本协议并履行本协议,甲方签署并履行本协议项下的权利和义务并没有违反________公司章程之规定,
并不存在任何法律上的障碍或限制。
⑥甲方签署协议的代表已通过所有必要的程序被授权签署本协议。
⑦甲方及甲方的委托中介保证法人委托书真实合法有效。
⑧本协议生效后,
将构成对甲方各股东合法、有效、有约束力的文件。
.受让方在此不可撤销的陈述并保证:
①乙方自愿受让甲方转让之全部股权。
②乙方拥有全部权力订立本协议并履行本协议项下的权利和义务并没有违反根据《中华人民共和国合同法》和《中华人民共和国公司法》,
并不存在任何法律上的障碍或限制。
③乙方保证受让该等股权的意思表示真实,并有足够的条件及能力履行本协议。
④乙方签署本协议的代表已通过所有必要的程序被授权签署本协议。
第七条违约责任
.协议任何一方未按本协议之规定履行其义务,应按如下方式向有关当事人承担违约责任。
①任何一方违反本协议第七条之陈述与保证,因此给对方造成损失者,违约方向守约方支付违约金万元。
②乙方未按本协议之规定及时向甲方支付该等股权及资产之转让价款的,
按逾期付款金额承担日万分之三的违约金。
.上述规定并不影响守约者根据法律、法规或本协议其它条款之规定,就本条规定所不能补偿之损失,请求损害赔偿的权利。
第八条适用法律及争议之解决
.协议之订立、生效、解释、履行及争议之解决等适用《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等法律法规,
本协议之任何内容如与法律、法规冲突,则应以法律、法规的规定为准。
.任何与本协议有关或因本协议引起之争议,协议各方均应首先通过协商友好解决,
日内不能协商解决的,
协议双方均有权向协议签订地人民法院提起诉讼。
第九条协议修改,
变更、补充
本协议之修改,变更,补充均由双方协商一致后,以书面形式进行,经双方正式签署后生效。
第十条特别约定
除非为了遵循有关法律规定,有关本协议的存在、内容、履行的公开及公告,应事先获得乙方的书面批准及同意。
第十一条协议之生效
.协议经双方合法签署,报请各自的董事会或股东会批准,
并经公司股东会通过后生效。
.本协议一式四份,甲乙双方各执一份,甲方所委托的中介公司一份,
报工商部门备案一份。
第十二条其它
本协议未尽事宜,由各方另行订立补充协议予以约定。
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