股权改制方案篇
关键词:权证;创新;
路径选择;风险控制
中图分类号:.文献标识码:文章编号:-()--
年月日,上海证券交易所、深圳证券交易所分别了《上海证券交易所权证管理暂行办法》和《深圳证券交易所权证管理暂行办法》。年月日,
宝钢权证作为第一份股改权证推出,使阔别中国资本市场年之久的权证产品,作为解决股权分置问题的新尝试,
借道股权分置改革契机重返资本市场。我国的权证产品创新经历了从认股权证到备兑权证的发展路径,亦对风险控制提出了越来越高的要求。
一、权证产品创新的制度根源
早在年月,
上海证券交易所就推出了“大飞乐”配股权证,这是中国证券史上的第一只权证。但当时国内的权证市场投机氛围浓重,权证一度被恶意炒作和操纵,
年月中国证监会被迫紧急叫停权证交易,
此后,中国证券市场再无新的权证发行。我国权证市场早期试点失败的主要原因有两点:一是目的不符合市场经济的发展要求。当时推出权证是为了保护不愿或无力配股的老股东的配股权益,因此使权证作为一种金融工具在资本市场中的作用不明确,
从而间接地助长了其投机性。二是缺乏完善的法制环境。当时不仅权证法律制度建设滞后,而且各级监管普遍不力,
法制环境的欠缺直接导致了权证市场上大量的不规范行为。
如在当时的权证市场,先是个人配股权证与公股转配股权证并存,然后由于转配股不允许上市流通,
又异化出了延期权证[]。这种无法预期的政策变动使得权证的价格容易受庄家操纵,直接后果是造成严重投机,最终导致权证交易的“昙花一现”。
(一)权证再次返回中国资本市场的制度根源
。从本质上来说我国证券市场已初步具备了发展权证的条件。例如:市场上出现一批可作为权证标的证券的优质蓝筹股,证券市场日趋规范,
监管能力不断提高,市场参与者的投资理念日趋理性等。
。权证被赋予解决股权分置的重任,成为解决上市公司股权分置的备选方案。
以权证助推股权分置问题的解决出于以下两点原因:()利用权证行权价格的确定激活市场参与动力,并力促股票价值回归。目前股权分置改革存在的最主要障碍是由于持股成本不同造成流通股股东之间的补偿要求差异巨大。而引入权证方案后,上市公司或其大股东在向流通股股东赠送股票和权证时,
必须确定权证的行权价格,确定这一价格的过程,就是投资者参与方案评判并形成对非流通股流通之后上市公司价值中枢的预期调整过程[];()锁定流通股股东的股权分置改革成本,减少预期的不确定性。
(二)权证作为解决股权分置问题的新尝试,借道股权分置改革契机重返资本市场
利用权证来解决股权分置问题,大体有以下三种方案:
。向流通股股东赠送认购权证。在该方案中,非流通股股东以非流通股为标的,
向流通股股东免费发送相应数量的认购权证,到期时采用股票结算的方式。
流通股股东可以转让权证或行权获得收益,而非流通股股东则逐步获得流通权。认购权证的价值即为非流通股股东支付的对价。认购权证的行权价格可根据标的股票的具体情况来确定,流通股股东行权得到的股票可立即流通。
非流通股股东获得流通权的股票数量及流通的期限限制有两种确定方式:一是只有流通股股东行权获得的非流通股才能够流通;二是在赠送一定数量的认购权证后,相应数量的非流通股(如全部非流通股)获得流通权,并在一定的期限及条件下不能流通(如在个月内或股价低于一定水平)。这种模式适合大市值的公司以及有募集资金项目且项目效益预期良好的公司。
在宝钢股改方案中,流通股股东每持有股流通股可获得.股宝钢股份股票及份认购权证;宝钢集团公司同时承诺,其持有宝钢股份股票至少在个月内不上市交易或者转让,
个月内不上市交易。
。向流通股股东赠送认沽权证。非流通股股东(或投资银行)向流通股股东免费派发相应数量的认沽权证,权证行使时,
按行权价与当时股价的差额结算现金,或按差价与当时股价之比折算成股份送给流通股股东。
权证上市后,相应数量的非流通股获得流通权。这种模式适合市值较大、市净率低、控股股东持股比例低的公司。如在新钢钒股改方案中,攀钢有限公司向流通股股东每股无偿派发张存续期个月、行权价.元的欧式认沽权证。
对价完成后,每股流通股实际获得股股份和两张认沽权证,而非流通股份将获得上市流通权。
。向流通股股东赠送认购权证与认沽权证的组合,
即蝶式权证。非流通股股东以自己所持有的部分股票设质发行认购权证,并通过交纳履约保证金设质发行认沽权证。然后按一定比例,
将认购权证及认售权证一并无偿赠送给流通股股东,同时相应数量的非流通股获得流通权。该方案约定权证持有人可以在权证有效期内按认购权证的行使价格购买原非流通股股东持有的股票;权证持有人也可以在权证有效期内按认售权证的行使价格将其所持有的股票出售给非流通股股东。
权证持有人可以在市场上交易权证,
也可以行权。非流通股股东向流通股股东支付的对价,等于认购权证及认售权证的价值之和[]。如武钢股改方案中,就采用了蝶式权证的对价方案。
权证对价方案与股改中的送股、派现、缩股等对价方式相比,
没有送股等对价方式那样能被投资者更加直观地理解,但与其他对价方式不同的是,权证对价有更为丰富的内涵,它对股权分置改革的推动作用更为突出,其最大特点在于实现对价的市场化定价。
权证对价方式虽然没有送股和现金补偿实在,
但通过市场寻求对价的机制为流通股股东提供了更有保障的底价,也为公众投资者提供了一种避险工具。根据权证规定,当流通股股价在某一时点低于预设值时,权证持有者可以从发行者那里获得市价与预设值差额的补偿,
使投资风险大大降低。对非流通股股东而言,通过权证对价,在获得流通权利的同时,
还可避免大量的现金流出和股份转出,
从而可缓解公司的财务压力。可见,
权证对价既实现了对流通股股东利益的保护和补偿,又避免了非流通股股东利益的溢出。正是基于这一重要作用,
权证作为解决股权分置问题的新尝试,借道股权分置改革契机重返资本市场。
二、权证产品创新的路径选择
年股权分置改革以来,
股改方案中陆续出现了认购权证、认沽权证及蝶式权证的对价方案,权证也从公司权证发展到备兑权证。
中国权证产品创新路径既遵循着国际惯例,又符合中国资本市场的实际环境。
(一)股改方案中的公司权证创新
在股改早期,许多上市公司对价方案中所推出的权证,实质上都是公司权证。公司权证就是由股票发行人所发行的认购或认沽凭证,涉及公司库藏股、公司授权资本制度、新股发行等公司法律问题。
。认购权证创新推出。年月日,宝钢集团公布了其股改方案,即宝钢股份惟一非流通股股东宝钢集团为获得其持有股份的流通权而支付的对价为:股权登记日登记在册的流通股股东每持有股流通股将获得宝钢集团支付的.股股份、份认购权证①。宝钢集团支付的认购权证存续期为天,
共万份,系欧式权证,
即权证持有人仅有权在权证存续期的最后一个交易日行权。行权价格为.元,初始行权比例为。行权价格和行权比例随宝钢股份股票除权、除息进行相应调整。
认购权证以股票给付方式结算,即宝钢集团按行权价格向行权者收取现金并支付股份。这是宝钢此次股改方案中的一种创新,采取了同时支付股份和认购权证的对价支付方式,此种对价方案,
一方面通过支付股份和认购权证,
使得流通股股东即期利益得到保护;另一方面支付的认购权证兼顾了对流通股股东长期利益的保护。
。认沽权证创新推出。继宝钢股改权证方案高调实施后,年月日,新钢钒公布了股改方案:以资本公积金每股转增股,非流通股股东再将所获股份部分转送给流通股股东(约合送.股);
另外公司第一大股东攀枝花钢铁有限责任公司还将向每股流通股无偿派送张认沽权证{}。这是全面股改启动以来,认沽权证首现市场。
新钢钒大股东发行的是欧式认沽权证,存续期为个月,行权价为每股.元。该价格是新钢钒年中期每股净资产.元在实施公积金转增后的调整值。而月日收盘价为.元,
按转增股除权后股价为.元,比净资产折价幅度在%左右。新钢钒创新推出的认沽权证丰富了资本市场的权证产品。认沽权证的亮点在于发行方对公司成长性的认可和对流通股股东权益的保护。
如果行权价设计得合理,对散户投资者也同样是一种保护。
。蝶式权证创新推出。
年月日,
武钢股份股权分置改革方案正式出炉,
方案包括了送股、认股权证和认沽权证,从而成为迄今为止内容最全面的股改方案。武钢股份第一大股东武钢集团的对价安排为:武钢集团向流通股股东支付万股股票以及万份认沽权证,流通股股东每持有股流通股将获得武钢集团支付的.股股份和.份认沽权证,其中,
每份认沽股权证可以.元的价格向武钢集团出售股股份。这是继新钢钒之后第二家采用认沽权证计划的上市公司。武钢股份的股改方案中还包含了认股权证计划,
武钢股份拟通过发行认股权证的方式募集资金,用于收购武钢集团与武钢股份钢铁主业密切相关的资产。认股权证计划主要内容为:武钢股份向全体股东发行万份认股权证,即股权登记日登记在册的全体股东每持有股股份将获配.份认股权证,
行权价为.元/份。
武钢股改方案中最为引人注目的是它采用了同时推出认购权证和认沽权证的方式。
对于投资者来说,这种组合权证的投资策略要比单向权证更为灵活多样,
投资者可以根据自己的偏好选择适合的投资方案。同时,武钢首度运用了美式权证的方案,
即权证持有人可以在到期日之前的任意一天要求行权,而此前的宝钢、长电、新钢钒等权证方案都是采用的欧式权证,只能在到期日当天行权。
相比欧式权证,美式权证的最大优势在于由于权证持有人可在到期前的任意时刻行使换购股票的权利,因而送股不会对股价造成过大压力。此外,
由于美式权证可随时行使,投资者可拥有更多的投资策略选择。
(二)备兑权证的创始推出
在股改方案中推出的公司权证,虽然上市数量不多,但掷地有声。
自年月日,宝钢权证在上海证券交易所挂牌上市以来,短短个月内,中国资本市场上为数不多的只权证品种的日交易额超过香港成为全球各证券市场之首。为抑制权证市场的投资泡沫,
上海证券交易所于年月日并实施《关于证券公司创设武钢权证有关事项的通知》,明确规定取得中国证券业协会创新活动试点资格的证券公司可作为“创设人”,
按照通知的相关规定创设权证{},至此,市场议论已久的权证产品创设机制得以建立。
从公司权证发展到创设权证,
中国权证产品创新经历了一个由简单到复杂的发展路径。伴随着权证产品创新化浪潮的到来,中国权证市场也日益成为全球权证交易市场的重要组成部分。
三、权证产品创新的风险控制
权证产品创新的风险控制问题,包涵法律层面的风险控制及发行、交易、行权等各个环节具体风险控制等多方面的内容。
(一)法律层面的风险控制
发达国家(地区)在权证法律制度的构建上,进行了分类监管,
即在区别公司权证和备兑权证的基础上,对权证的发行、上市审核实行不同的监管模式。而我国沪、深两大交易所推出的权证法律规制,并没有区分公司权证与备兑权证等类别,将不同类型的权证适用于同一法律规则,
这与国际权证法律制度的构建路径相悖。
因此,在我国权证法律制度建设上,对权证发行、上市审核模式之规定,应在坚持普遍性的同时兼顾权证等证券衍生产品发行和上市审核所特有的规律和特点,在区别公司权证和备兑权证的基础上,
做到有所区别。对于公司权证的发行,基本依附于股票或公司债券的发行,
鉴于此,公司权证的发行,可作为股票发行的一部分,由中国证监会按照股票发行条件,
行使审核权。凡具备首次发行股票条件的股份公司,以及上市后具备增发条件的上市公司,
都可以申请发行权证,可不单独规定权证的发行条件。而权证上市审核权可授权交易所,由其在业务规则中规定权证的上市条件。
对于备兑权证的发行,适宜采用“发行人资格管理”模式,
建议将“发行人资格”的审批权归属证券交易所,这符合境外权证市场备兑权证发行人资格自律管理的一般做法。对于备兑权证还应由交易所在业务规则中设置相应的条件,
凡符合条件并取得资格者,可根据市场情况和自身需求,随时发行权证,
并向交易所申请上市。
在具体的制度设计中,尤其应侧重于在权证持有人行权时发行人的债务履行能力,因为备兑权证发行人和权证持有人之间的关系为债权债务关系,权证持有人最大的风险就是权证发行人到期不能履行债务。
[]当然,证券交易所按照自律管理权限,在业务规则中制定的具体资格条件,应报告中国证监会审批,中国证监会也有权要求交易所补充、修改不合理的规定。
[]
(二)发行环节的风险控制
在权证的发行过程中,
产品的设计、定价等都存在着诸多风险。
产品设计是权证发行的第一个环节,这一环节决定了产品的吸引力和产品发行后发行人进行风险管理的难易程度。
好的产品设计可以吸引投资者,而考虑不周的设计很可能会导致发行失败。产品设计中对标的股票以及各种条款的选择也可能会隐藏风险,因此必须重视对标的股票的选择。在产品设计环节,
权证发行人必须对标的股票公司进行细致研究,确保其没有重大管理、财务等方面的风险。另外由于发行人要通过买卖标的股票来避免风险,因此,必须确保标的股票有很好的流动性和抗操纵性。
权证定价是权证发行的第二个环节,合理定价是权证产品设计成功的重要前提。权证发行价包含了发行人的风险规避成本、管理成本以及其他不易把握的风险成本。
在标准-模型的架构下,券商发行权证的期望收益率是无风险利率,但实际上没有券商愿意以这么低的收益率水平发行权证。一般做法是将估计的波动率加成,以提高权证的销售价格,
补偿发行机构所承受的种种风险,并提高期望收益率。因此,发行人能否对波动率进行正确估计很关键,
这就使得发行人面临模型的风险。
在权证定价环节的最有效风险管理手段是选择合适的定价模型,建立合理的定价机制,针对定价风险,权证的发行人和承销商必须广泛听取市场各方意见,
进行细致的调研,
充分分析市场现况与未来走向,并在此基础上确定合理的定价水平。
(三)交易环节的风险控制
交易环节中的主要风险集中在权证的价格上。可以表现为价格扭曲以及价格纵,
但原因可能来自于多方面,因此风险管理也应该针对不同原因采取相应的措施。
权证是具有杠杆作用的投资品种,其价格依赖于标的股票的价格,因此不法参与者有可能通过操纵正股股价来操纵权证价格,以达到获取暴利的目的,即通过拉高(或压低)正股股价使认购权证(认沽权证)的内在价值增大,
从而以权证市场的获利弥补拉高正股股价的成本。目前,我国的权证市场处于发展初期,
无论是品种还是市值都相对不足,在投资者一致看多(或看空)的情况下,
大量热钱的涌入,
容易使权证的价格呈现出暴涨暴跌的局面。在交易环节的风险控制措施主要包括:()加强对权证交易的盘中监控,
一旦某些重点监控名单出现大笔、连续的委托交易,
将对其采取限制交易措施;()继续完善风险提示机制,对交易价格波动异常的权证加以停牌警示,
以防范短炒风险的出现;
()进一步完善权证交易制度,考虑引入权证市场的做市商制度,平抑权证市场的价格异常波动;()积极改革备兑权证创设制度,鼓励具备创设条件的创新类券商创设权证,
扩大权证市场的供给,从根本上解决权证市场的流动性过剩问题。
(四)行权环节的风险控制
目前我国的权证产品,按其行权时间安排的不同,
可分为欧式权证、美式权证及百慕大式权证。欧式权证的持有人只有在到期日才可行使权利;
美式权证持有人可以在到期日及之前的任何时间行使权利;百慕大式权证介于欧式和美式之间,可以在到期日及之前的特定时间行使权利。成熟市场的权证行权一般采用现金交割方式,相对于实物交割,
现金交割效率更高,
也有利于减小实物资产的大量转移对标的资产价格产生影响。在行权环节中,发行人主要面临的是融资风险,承销人面临的是包销风险。如对于认股权证而言,
在行权过程中出现价外证(标的股票价格低于认股价)情况时,此时权证的内在价值和时间价值都将为零,投资者将不会选择认股而承受%的损失,这对发行人来说要承受融资失败的风险。
如果承销商对标的股票进行包销,
那么他也要被迫支出大量资金以认购标的股票,将承受大量资金被占用的时间和机会成本,以及股价可能下跌带来的价格风险。
[]为避免这些风险的产生,权证发行人要广泛听取市场各方意见,进行细致的调研,充分分析市场现况与未来走向,
并合理定价。
而权证的承销商应采取措施积极分散风险。
在行权环节中,投资者所面临的风险,
主要是权证到期前的价格出现非理性涨跌,严重背离其合理价值的异常波动风险。
权证价格异常波动的原因可能是多方面的,例如:对增发、配股权证而言,上市公司为了达到筹资的目的,有可能在权证临近到期时拉抬正股股价,促使投资者行使认股权,
而在认股完成后不再支撑股价,
导致股价开始下滑;
对于备兑权证来说,券商为获取权证发行收入,有可能在权证临近到期时打压正股股价,以使权证无法执行,
然后以这些股票为标的继续发行备兑权证。在行权环节平抑价格异常波动风险的主要控制手段包括:一是延长行权的执行期限,
使期限延长至权证到期后的一段时间(如一周)。当然权证持有人在执行认股时应补足到期日与实际执行日股票价格的上涨金额,并在逾期执行认股时交纳一定罚金。
二是限制券商连续发行备兑权证。对于券商发行的备兑权证,可规定在认股失败后,最多只能再发行一次,以抑制其操纵股价的倾向。
参考文献:
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[]徐海勇。浅析权证及其在股权分置改革中的应用[]。高校理科研
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[]陈红。权证产品创新的法律制度研究[]。法商研究,
()。
股权改制方案篇
关键词股权分置改革流通股非流通股市场环境
据统计,截止年月底,我国股票市场家上市公司拥有总股本数为.亿股,
其中已流通股份为亿股,仅为总股本的/,总股本中另外/为非流通股。这种对股票分割性的制度安排如果说在中国股票市场建立初期是历史的必然与需要的话,
那么随着证券市场在我国经济地位的确立,
巨量的非流通股已对证券市场运行造成巨大的压力,
严重影响了我国证券市场的效率,成了完善资本市场基础制度的重大障碍。经过长时间的理论研究与实践探索之后,年月日,
经国务院批准,中国证监会了《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》,这标志着解决我国证券市场股权分置问题的工作正式启动。
股权分置改革需要考虑的因素
.必须考虑非流通股与流通股之间的差异
()流通股与非流通股之间存在价值差异,流通股与非流通股的价值不一样,
原因主要有:①认购权。非流通股相比于流通股缺乏一项可供公众认购的权利。由期权的思想可知,市场中每一项权利都是有其价值的。
一项资产的价值等于附加的权利减去义务,因为缺少一项权利,非流通股的价值低于流通股。②流通权。这里的流通权其实是继认购权之后的一项权利,
因为股票只有在认购后才能流通。所以非流通股还缺少了一项流通权。③控制权。非流通股往往在公司股权结构中占有较大比例。
因而相比于相对分散的流通股,
其具有对公司的控制管理权。
这种权利一定程度上提升了非流通股的价值。
但是要求非流通股参与流通,
势必要削弱这种控制权,又造成非流通股价值的进一步降低。
()流通股与非流通股之间存在价格差异,非流通股在形成过程中是绝对低价,
而流通股在形成过程中是绝对高价。年至今,
流通股股票的发行价格平均为.元左右,
而非流通国有股的折股价格却仅为.元左右。社会投资者以绝对高价认购流通股,是以非流通股不流通为前提的,至少有不流通的预期,
否则,
社会投资者是不会以绝对高价认购的,这样反过来社会普通投资者以高溢价投资后又制约了非流通股的市场流通。
.必须考虑国有股按照非市场规则进入市场流通
由于在我国股份经济产生和发展的过程中,
一直是以国有经济的内部规则来制约股份经济的市场规则的,而且国有股一直是按照国有经济的内部规则进入市场的,所以在考虑国有股权流通问题时,必须按照非市场规则进入市场流通,
必须充分考虑到历史的因素,从保护中小投资的利益出发,制定出积极稳妥的实施方案,
否则就会造成对流通股股东权益的侵犯。
.必须考虑市场的既有规则与照顾市场各方的既有利益相结合
由于非流通股流通方案的设计与实施在本质上是非流通股与流通股的博弈过程,因而博弈中的任何一方都不可能出现全赢或全输的局面,
否则,就会出现要么方案成长的故事作文400字通不过,要么市场拒绝接受的局面,
其结果必然导致非流通股的流通被无限期搁置。
比较现实的选择是在充分既有规则的前提下,必须充分考虑到市场各方特别是中小投资者的利益,
必须严格遵循市场经济规律,以寻求一个既能够被市场各方接受又易于实施的平稳解决方案。
.必须考虑市场的供求状况和市场预期
据统计,截止年月底,
我国股票市场家上市公司中非流通股为总股本的/,约有亿股。国有非流通股的规模如此巨大,如果用市价办法进入流通,
那将需要几万亿元的资金,这样大的资金规模,
市场显然是难以承受的。而且国有股、法人股等非流通股的不流通一直是既有规则,因而这种规则的改变必将给市场带来巨大冲击,
从而成为市场中的最大变数,并会在相当大的程度上导致市场预期机制的紊乱。因此,
必须考虑稳定市场与稳定预期,从而在稳定的环境中逐步实现非流通股流通的机制转换。
.必须尊重市场规律
尊重市场规律,有利于市场的稳定和发展,切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益。
按照改革的力度、发展的速度和市场的可承受程度相统一的原则,使资本市场各项改革协调推进,各项政策措施综合配套,以改革促进市场的稳定发展,以市场的稳定发展保障改革的顺利进行。
七年级作文大全
股权分置改革方案评述
年月日通过的《证监会关于股权分置改革试点问题的通知》指出,试点上市公司股东自主决定股权分置问题解决方案。年月日通过的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》指出,股权分置改革要坚持统一组织、实行分散决策”。这说明改革的总体思路是证监会只立规矩,
具体的试点方案由上市公司自己决定。试点单位选择的方案主要有:
()送股方案。
①基本特征:对现有的流通股按照某一比例进行送股后,
使非流通股每股股值与流通股的价格一致,然后非流通股取得流通权;②优点:操作简便易行,
可以全面、一次性地解决非流通股的流通问题;老流通股股东不用追加资金,
避免流通股股东的现金流出;
也可以减少对于市场资金量的需求;③缺点:送股比例是争议的焦点;送股还会稀释流通股股东的权益;造成市场扩容的压力;
非流通股股东的即时现金收入减少。
()缩股方案。
①基本特征:是将现有的非流通股按照某一比例进行合并股份后,使非流通股合并后的每股股值与流通股的价格基本一致,非流通股取得流通权;②优点:操作简便易行,可以全面、一次性地解决非流通股的流通问题,
缓解市场资金压力;该方案不涉及任何资金的流入流出,因此对市场的冲击较小;③缺点:缩股比例不容易计算;
容易引起“国有资产流失”的争论。
()权证组合方案。①基本思路:在定价市场化、均衡市场各方利益的原则下,
权证结合送股、配售、存量发行和基金等形式,对上市公司的国有股流通进行分批分阶段解决;②优点:缓解市场资金的压力,
操作性较强;③缺点:风险较大。
除了试点单位使用的这些方案外,
专家学者还提出了很多其他的方案,
比如:折让配售方案、配售方案、回购方案、开辟第二市场、设立改革基金、股转债等。上市公司可以根据自己的实际情况选择适合自己的改革方案。
构建稳定的市场环境,降低交易费用,
提高制度安排的效率
股权分置改革是一项复杂艰巨且涉及面很广的系统工程,
这项改革将牵涉到广大投资者的切身利益、上市公司的未来发展前景以及我国整个资本市场的发展前景。股权分置改革作为一项制度性变革,
对证券市场将产生重大的影响,短期内对股市会造成一定的冲击,因此需要构建一个稳定的市场环境来支持股权分置改革,尽量降低制度变迁的成本。
()管理层要积极采取措施,
增加市场需求、缓解扩容压力,维护市场稳定。
实施全流通后,
根据目前非流通股与流通股的比例计算,市场将出现双倍的扩容压力。因此首先要增加市场的需求,吸引更多的资金入市,
构造多元化的投资基金群体,在政策上应进一步放宽对社保基金、各类商业保险基金、养老基金、住房基金在内的机构投资者的入市限制,引入合格的境外机构投资者。其次要发展投资品种,对证券市场的产品结构进行优化,
创新金融工具,拓宽投资渠道,加快市场产品和制度的创新,吸引投资者。第三在“新老划断”实施之前,
应暂停新股审批;在“新老划断”实施之后,
要严格控制新股上市节奏。
()切实维护公众投资者特别是中小投资者的利益。
股权分置改革必须站在以人为本、构建和谐社会的高度,
切实维护公众投资者特别是中小投资者的合法权益,给投资者以必要的、适当的补偿。从而非流通股获得流通权,流通股股东的利益也得到了一定的保护,实现非流通股股东和流通股股东的双赢。
一是要抓紧完善和落实保护流通股股东权益的法律法规,完善社会公众股股东对公司重大事项的表决机制。
二是管理层应在调查摸底、适度统一的基础上,
规定非流通股股东给流通股股东的对价补偿底线。
三是构建非流通股股东与流通股股东之间沟通协商的平台,赋予流通股股东提案权。四是尽快建立和完善证券市场投资者保护基金,
从制度层面上保护投资者的利益。
()重塑中国股票市场的功能,
由“融资主导型”向“投资主导型”和“资源配置型”过渡。当前,上市公司整体效益不佳,
广大投资者的信心严重受挫,不应再过分强调股票市场的融资功能,而应大力发展其投资功能、资源配置功能和制度创新功能,把企业素质、业绩和潜在发展能力作为公司能否上市的第一标准,提高上市公司的质量,
以此提高股票市场的投资价值。
让有发展潜力的企业成为国民经济和股票市场的基础,强化股票市场的投资功能和资源配置功能,使股票市场成为市场经济条件下配置资源的重要要素市场。
()解决股权分置应当与资本市场的各项基础性建设互为依托。以股权分置改革为契机,
推动上市公司完善法人治理结构,提高上市公司质量和盈利水平,保证公司运作符合广大股东的利益,增强投资者的信心。
切实解决控股股东占用上市公司资金问题,遏制上市公司违规对外担保,禁止利用非公允关联交易侵占上市公司利益的行为。
()创造良好的法制环境。积极推动《证券法》、《公司法》和《刑法》等法律的修订,
研究拟定《证券公司监管条例》、《证券公司风险处置条例》和《上市公司监管条例》等行政法规。调整和完善与积极稳妥推进股权分置改革不相适应的政策法规。
为资本市场改革开放和稳定发展创造良好的法制环境。
()新闻媒体引导舆论,多做正面引导工作,营造有利于推进改革的舆论氛围。
()控制节奏打击违法,
依法维护改革的正常秩序。
提高市场透明度,建立有效的市场监管机制,严厉打击利用股权分置改革进行内幕交易、操纵市场等侵害投资者权益的违法犯罪行为。
参考文献
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谢百三。证券市场的国际比较[]。北京:清华大学出版社,
曹凤岐。中国资本市场发展战略[]。北京:北京大学出版社,
股权改制方案篇
关键词:股权分置改革非流通股股东意见分歧对策股份回购
作为我国资本市场历史遗留的制度性问题,长期的股权分置不利于形成合理的股票定价机制,影响市场预期的稳定,
使公司治理缺乏共同的利益基础,也不利于国有资产的顺畅流转、保值增值以及国有资产管理体制改革的深化,是完善我国资本市场基础制度的一个重大障碍。经过几年的探索,年月底我国上市公司股权分置改革(以下亦简称“股改”)进入试点阶段,
目前,股改已正式在上市公司中全面推开。
股权分置改革中非流通股股东关系的法律性质
从法律意义上说,
股权分置改革是由上市公司的所持不在证券市场流通股份的发起人股东或经受让取得相当于发起人地位的股东,单独或联合提出允许其所持股份分期或分批上市流通,
且由其向流通股份的持有股东给予一定补偿的合同草案,交由流通股股东集体表决接受的民事行为。
其中,上市公司的非流通股股东通过协商达成一致,并提出股改的最初方案是股改过程的基础环节。
在证监会出台的《上市公司股权分置改革管理办法》中也规定:公司股权分置改革动议,
原则上应当由全体非流通股股东一致同意提出,
未能达成一致意见的,也可以由单独或者合并持有公司三分之二以上非流通股份的股东提出。可见,
非流通股股东之间的协调一致对于股权分置改革的顺利至为关键。
在我国上市公司的实际股权分布结构中,股中非流通股的持有结构存在着两种情况:即一个股东全部持有和两个以上的股东分别持有。在股改中,当非流通股股东为独大的“一股股东”时,
方案由其一家提出,经上市公司董事会认可后提交股东大会表决,这时候不存在非流通股股东的博弈和冲突,
也不存在不具有控股地位的非流通股股东与流通股股东之间的利益较量,事情显得十分简明。但是如果存在多个非流通股股东,
因为各个股东对利益衡量的差别而导致股权改革发生障碍,可能会发生由于种种原因导致的非流通股股东不能对股权分置改革达成一致意见的情况。
非流通股的持有股东是确定的,
并且在股权分置改革中必须由他们个别或者共同承担向流通股股东补偿利益的责任。正是因为非流通股股东个数的确定性,
他们之间的先期协商更像是标准的合同关系,任何一方股东对股改方案的否决都会使整体改革工程搁浅甚至夭折。
因此,在非流通股股东中存在关键少数的现象。因为非流通股本身的转让程序复杂,采取其他的方式以使其退出股改过程只能是最后的选择。非流通股股东通过集体一致同意的方式向全体流通股股东提出一揽子解决全流通的方案,
在该方案经公司董事会提交股东大会表决且经流通股股份的三分之二同意后,合同关系正式成立。由于非流通股股东都是利益独立的个体主体,且以决议草案的集体名义向流通股股东提出,
因此在方案执行的过程中,
全体非流通股股东对流通股股东如同公司发起人一样承担连带责任,即非流通股股东之间形成合伙关系,任何一个非流通股股东的违约行为、破产行为所造成的流通股股东的合同利益的损失均由其他的非流通股股东补偿。
当然,这种合伙关系仅仅存在于股改的特定事务关系中,不能作其他的扩大范围适用。
非流通股股东意见出现分歧的情形及原因
上市公司中控股股东和其他非流通股股东之间就股权分置改革方案所进行的磋商,
不仅涉及全体非流通股股东与流通股股东之间的股权利益重组安排,还涉及控股股东与一般非流通股股东之间的利益调整。面对股改将不断推向深入的总体趋势和依托政府、各监管部门、证券中介机构、社会股东群体的推力,以及基本合理的利益调整设计,
多数上市公司的非流通股股东经过协商甚至计算、谈判应可以最终达成一致同意的意见,但是不排除少数或个别公司因种种原因而无法实现。
从方案产生的源头来说,非流通股股东必须首先就改革方案达成一致同意的协议后,才能交由董事会讨论后提交股东大会表决。控股股东事实上就是非流通股股东协调会议的召集人。
非流通股股东不能达成一致意见的情况可能发生在方案根本无法产生之时,
也可能发生在方案被流通股股东拒绝以后的再次形成过程中,但无论如何达成一致意见是一个法定条件,这是全部程序进行的第一步。
非流通股股东无法达成一致意见的原因可能很多,
也很复杂。我们先来分析上市公司中控股股东与其他非流通股股东的关系。上市公司中的控股股东以外的持有非流通股股份的战略投资者们在上市公司中的地位具有两面性:一方面,他们曾经作为合伙人与其他发起人一道设立股份公司,
且以一元一股的成本价获取了公司的股份,并享受了流通股股东溢价买股对公司所作的资本公积金的贡献的利益以及股息红利的分配,
他们所持股份的不流通同样已经成为流通股股东补偿利益预期的锁定参考系数;另一方面,相对于控股股东而言,作为中小股东,
目睹控股股东对上市公司滥权掠夺行径而无能为力,他们同样是利益受害者。股权分置改革又要他们同大股东一样承担责任。然而,股改所提供的上市公司股权结构的重新安排,
将使控股股东让出更大的持股份额,势必在一定程度上弱化对上市公司的控制,中小非流通股股东对此却是乐于看到的。总之,
控股非流通股股东与其他中小非流通股股东之间的这种微妙的渊源关系,会对非流通股股东的协调产生一定的影响,进而产生不同股东间的意见分歧。
具体而言,产生意见不一致的原因包括:大股东出于对自身利益的过多考虑,
提出股权分置改革分两步走,第一步先让非控股的非流通股股东减送股份给流通股股东,
自己的股份放在第二步,中小非流通股股东由于不信任而反对;大股东实际侵占上市公司巨额利益,
中小非流通股股东对其提出异议,大股东未及时归还或未承诺按期归还,也导致个别非流通股股东反对股权分置改革方案形成;个别非流通股股东因故或无故不参加协调会议(即所谓“股东丢失”);协调会议虽然如期举行,
但不能形成一致意见;非流通股股东所持股份因被设定质押、或为法院冻结的可能影响投票权的行使。
不管是何种原因造成了非流通股股东未能达成一致意见,
股权分置改革就不能进行下一步的工作。
应对非流通股股东意见分歧的对策
上市公司非流通股股东之间的进一步协调
非流通股股东之间的利益分歧应由他们在不损害上市公司利益和流通股股东利益的前提下协商解决,这是一个原则。
股改上市公司的非流通股股东经首次由控股股东召集的协调会议未能达成一致意见时,控股股东承担继续就其他非流通股股东提出的意见进行方案修改的义务(如果首次会议是因为某个或某些非流通股股东没有参加会议的情况同样适用),
可以在适当时间举行第二次会议。两次协调会议仍然不能达成一致意见的,
可由公司董事会委托中介机构起草关于该事项的《特别决议草案》,准备提交临时股东大会表决。两次会议举行的事实情况应当由控股股东、董事会负责向全体股东披露。但是,反对改革方案的股东所持公司股份合并达到较大比例比如百分之二十以上的,
应当举行第三次协调会议进行协商。决议草案应当结合该公司的实际状况和不能达成一致意见的具体事由进行如下选择规定:
反对股权分置改革方案的非流通股股东可以选择以净资产值比价让公司回购股份。该回购的股份在临时股东大会讨论股改方案时不计算其投票权,在股改完成后由公司另行发行出去,因此不必启动公司减资程序,
但用以支付回购股份的资金数量较大时为保护债权人的利益除外。
在临时股东大会召集举行表决股改方案时,非流通股股东不参加会议或虽参加会议但不投票的,
视为同意股改方案。
在公司董事会通知召开的讨论股改方案的临时股东大会召开三天前,反对股改方案的非流通股股东可以向公司提出回购股份的书面请求,否则,其无权提出回购股份的请求,
所持股份丧失针对股改方案的投票权,或者视为同意股改方案。
被设定质押、或被法院扣押的非流通股股东所持股份的表决权应当依据交易所的有关规则安排投票。
关于《特别决议草案》的表决应当视同为公司的重大事项,
根据《公司法》的规定,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。
需要说明的是,
由于股改不属于公司常态经营时的一种情况,因此临时股东大会就前述《特别决议草案》所表达的事项不应当记载于公司章程,
没有必要形成公司章程的修正案。另外,讨论《特别决议草案》的临时股东大会与讨论股改方案的临时股东大会不可以同时进行,
两个会议的期间应不少于天,以便让反对股改方案的非流通股股东有足够的时间合理计算自己的权益适当行权,也符合公司法关于召开临时股东大会的通知精神。此外,
在公司临时股东大会通过《特别决议草案》后,反对股改方案的非流通股股东可以向法院提出决议无效的诉讼。
适当发挥证券监管机构的引导功能
从理论上讲,证监会、证券交易所或证券业协会等监管机构不具有行政决定某一特定上市公司如何对待非流通股股东反对股改方案的能力,
但在面临这类问题时也并不是完全的无所作为。例如,证券交易所作为股票交易的市场系统,
可以介入上市公司管治的某些事务,也是股东权益变化的监管者。
只是,
无论是何种监管机构在股权分置改革的有关事务中,应当利用其专业权威的影响力而非行政执行力去干涉股东之间的涉及民事财产权的处分行为。这些事务既不属于上市公司的活动,也不属于信息披露的范畴,如有行为不慎,
可能会引发行政诉讼。因此,应适当发挥监管机构的引导功能。比如,证券交易所可以根据证监会的部署结合本所上市公司的具体情况,
制定出相应的《参考建议》或《指引》,
以供上市公司选择并通过临时股东大会决议的方式应对非流通股股东意见分歧的困境,证券交易所在某些情况下可以根据临时股东大会决议和投票情况作出批准股改方案的决定,以便推进股改。
参考文献:
。中国注册会计师协会。经济法(注册会计师全国统一考试辅导教材)[]。北京:经济科学出版社,
。中国证券业协会。证券发行与承销(证券业从业资格考试统编教材)[]。北京:中国财政经济出版社,
。中国证券监督管理委员会。上市公司股权分置改革管理办法[]。证券时报,
作者简介:
股权改制方案篇
为贯彻落实《中共中央、国务院关于稳步推进农村集体产权制度改革的意见》(中发〔〕号)、《中共安徽省委安徽省人民政府关于稳步推进农村集体产权制度改革的实施意见》(皖发〔〕号)、《安徽省委农村工作领导小组办公室关于做好申报第三批部级农村集体产权制度改革试点工作的通知》(皖农工办函〔〕号)和中共肥东县委办公室肥东县人民政府办公室关于印发《肥东县全面推进农村集体产权制度改革试点实施方案》(东办发〔〕号)精神,结合我镇实际,特制定本方案。
一、主要目标
以明晰农村集体产权归属、维护农村集体经济组织成员权利为目的,
以推进集体经营性资产资源改革为重点任务,以发展股份合作等多种形式的合作与联合为导向,积极创新集体经济新的实现形式和运行机制,有效破解村务决策随意、权力界定模糊、监管薄弱等村级“小微权力”治理问题,不断探索村集体经济组织服务乡村治理新模式。
通过农村产权制度改革,
逐步构建归属清晰、权能完整、流转顺畅、保护严格的中国特色社会主义农村集体产权制度。
科学确认农村集体经济组织成员身份。管好用好集体资产,确保集体资产通过改革实现增值保值,
确保农民通过改革拥有长期而稳定的财产性收入。为实施乡村振兴战略打好物质基础,为巩固党在农村的执政基础提供重要支撑和保障。
二、方法步骤
(一)全面覆盖。按照“走在前列”的目标定位,
除年阚东、火龙两社区已先行试点完成了产权制度改革任务外,
今年将产权制度改革范围扩大到全镇所有的个村(社区),实现全覆盖。
同时,在阚东、石塘、新桥、火龙个村(社区)开展“三变”改革试点。
(二)时间要求。
各村(社区)在月份均已完成了清产核资工作任务。在此基础上,要科学合理安排,倒排时间表,
集中时间、精力、人力,将成员身份确认、资产评估量化、股权合理设置、组建机构章程、颁发股权证件、资产运营管理等压茬进行,
统筹推进,确保用一个月的时间,
即在月底之前全面完成农村集体产权制度改革任务。
(三)改革内容。一是通过清产核资,对公益性资产、非经营性资产与经营性资产分开,并将经营性资产和资源性资产登记造册,
向镇农村集体资产管理部门备案;二是对村(社区)集体所有的经营性资产、资源性资产进行折股量化到人(户),包括房屋、建筑物、机械设备、在建工程等固定资产和货币现金、应收款项、部分现有集体土地经营(租赁)收入等;
三是成立村(社区)集体经济股份合作社。
实行股份合作制改革后,今后村(社区)集体所有土地被征用所得的土地征用补偿费,
用于追加村(社区)集体资产折股量化总额。
(四)进度安排
、准备阶段(年月日—年月日)
()宣传培训。
各村(社区)要采用灵活多样的形式,召开不同形式的会议,大力营造农村产权制度改革的舆论氛围,努力将农村集体资产股份合作制改革工作内容、方法、政策广泛宣传到千家万户,做到家喻户晓。
并积极组织村“两委”班子重点学习相关文件精神,统一思想,精心谋划,
全面部署。
()成立组织。在镇党委政府的领导下,
建立由村(社区)党组织负责人、村务监督委员会成员、村集体经济组织成员代表共同组成的农村集体资产股份合作制改革领导组,具体组织实施。各村(社区)应确定专职工作班子,
形成“党组织书记负总责,专职人员具体抓,两委班子成员配合抓”的工作机制。
()制定方案。
依照上级的文件规定,对工作进行细化分解,明确责任,结合实际制定实施方案,
经村(社区)民代表会议讨论通过后,上报备案。
、实施阶段(年月日—年月日)
()界定成员身份(月日—月日)。
按照“尊重历史、照顾现实、程序规范、群众认可、公开透明、男女平等、宽接受、广覆盖”的原则,明确集体经济组织成员身份。石塘、富光、塘西、红光、同合、龙城个村(社区)和王铁、马集、新联、联建、四合、大庄个村(社区)及新展、城北、东明、新桥、施集个村(社区)确认集体经济组织成员身份的基准日分别为:年月日时、年月日时、年月日时。
在广泛征求村(居)民意见基础上,因地制宜制订农村集体资产股权享受人员身份的具体界定办法,成员身份界定易简不易繁,
界定办法及界定结果经村(居)民代表大会讨论决定,张榜公示无异议后,报镇农村集体资产管理部门备案。
()建立资产台账(月日—月日)。
根据清产核资的报表,对村(社区)集体所有经营性资产和资源性资产进行全面登记造册,严防集体资产流失,明确集体资产的权属关系。对列入折股范围的资产进行资产评估,
作为股份量化到成员的依据。清产核资和资产评估结果要经村(居)民代表会议审议通过,张榜公示,
经镇政府审核后,报镇农村集体资产管理部门备案。
()合理设置股权(月日—月日)。在清产核资的基础上,
制定经营性资产折股量化计算办法,只设“人口股”,不设“集体股”和“农龄股”;股权设置和量化办法经村(居)代表大会讨论和公示。股权量化原则上实行“生不增、死不减、可继承、可转让(可在股权经济合作社内部成员中转让)”。
()组建机构章程(月日—月日)。在做好资产股权设置、确股到人(户)等工作基础上,召开股份经济合作社成立大会,讨论通过《股份经济合作社章程》,
建立健全股东代表大会、理事会、监事会等组织机构和相关管理制度。组建的村(社区)股份经济合作社,持有关资料到县农委办理登记注册,
开设银行账户、刻制印章、领购票据,并进行公告。
()颁发股权证件(月日—月日)。
筹备印制“村(社区)股份合作社股权证书”,
填写颁发《股权证书》并向镇报备股份合作社相关资料。
、总结阶段(月日—月日)
对在工作过程中的方案、决议、各种会议记录、股东名册、理事会、监事会人员名单等重要资料进行登记整理归档。并对全程工作进行认真总结。
三、探索路径
一是健全一套制度。建立集体资产股权登记制度,集体资产量化为股权后,由集体经济组织向股东出具股权证书,
记载股份信息,
作为其参与集体经济管理决策、享有收益分配的凭证。健全集体收益分配制度,明确公积金、公益金提取比例,
把农民集体资产收益分配权落到实处。
维护进城落户农民土地承包权、宅基地使用权、集体收益分配权,在此基础上探索支持引导其依法自愿有偿转让上述权益的具体办法。
二是创新权能拓展。稳慎探索农民集体资产股份有偿退出的范围、条件和程序,现阶段只能在本集体内部转让或者由本集体赎回,
同时要防止出现持有份额较大股东。鼓励各村(社区)在国家法律法规和政策范围内,
制定集体资产股份继承的具体办法,探索形成可复制、可推广的经验模式。在农村土地征收、集体经营性建设用地入市和宅基地制度改革试点中,探索正确处理国家、集体、农民三者利益分配关系的有效办法。
三是规范产权交易。
鼓励村(社区)依托集体资产监督管理、土地经营权流转管理服务等平台,开展农村承包土地经营权、集体林地经营权、“四荒”地使用权、渔业水域滩涂使用权、农业类知识产权、农村集体经营性资产出租等流转交易。制定产权流转交易管理办法,健全交易规则,完善运行机制,
促进农村各类产权规范有序流转,激发农村发展活力。
四是探索发展模式。农村集体经济组织可以采取市场化方式盘活运营集体资产,可以由集体经济组织自主经营,
也可以通过承包、租赁、托管、联营、股份合作等方式,由其他主体经营或与其他主体联合经营。
支持有条件的集体经济组织为农户和各类农业经营主体提供产前产中产后生产性服务。积极发展土地股份合作,开发“四荒”等集体资源,发展多种形式土地适度规模经营。
充分利用各类集体资产、生态环境和人文历史等资源、集体积累和政府帮扶资金等,做大做强优势特色产业,加快培育农业“新六产”,
探索发展壮大集体经济的有效途径,增加农民财产性收入。
五是扶持“空壳村”发展。针对集体收入万元以下的村(社区),
通过发展股份合作、特色产业、新型业态、服务租赁等形式,增加集体收入,提高村级集体自我发展和经济保障能力。
在美丽乡村建设、农村田园综合体试点、乡村旅游发展等工作中,探索推进农业农村发展的新模式、新业态、新路径,
激发村级集体经济发展活力。力争到年年底基本消除集体经济“空壳村”,集体经济收入万元以下的村(社区)实现收入翻番。
四、几点要求
、强组织重领导。推进农村集体资产股份合作制改革,
村(社区)党组织书记担当主责,
村(社区)“两委”是实施主体。
因此,
要高度重视,明确工作任务和责任,建立工作领导小组,
明确工作职责,完善协调机制,
加强经费保障,
确保改革有序实施和全村(居)稳定。
、强督查抓推进。
严格按照改革的工作程序和环节步骤实施改革,确保民主决策、民主监督的程序落实到各个工作环节之中,建立村务监督委、村民代表等参与的监督机制,
全程参与改革监督检查。深入摸排工作中存在的矛盾和隐患,及时制订工作预案,
妥善处理好历史遗留问题,
把不稳定因素减少到最低限度。
充分发动并依靠农民群众,确保农村集体资产股份合作制改革稳步推进。
、强改革明纪律。
严明纪律,切实防止任何单位或个人利用改革之机低价变卖财产、挪用和转移财产、非法侵占和私分财产、挥霍浪费集体资产等行为。
强化对参与改革工作人员的纪检监督,严禁借股份制改革之机向群众“吃拿卡要”等损害群众利益和权益的行为,对改革中出现的违法违纪行为将依法严肃追究相关责任。
年月日
附:石塘镇农村集体产权股份合作制改革工作计划安排表
石塘镇年农村集体产权股份合作制改革工作计划安排表(一)
阶段
主要任务
具体工作内容
完成时间
上报材料
镇督查人
村责任人
准备阶段
.
至
.
成立组织
。镇召开动员部署会。村“两委”贯彻会议并成立领导组
.
。领导组
。工作计划
。实施方案
。请示
。镇批复
分工干部
卢春贤
叶建华
村书记
村会计
制定方案
。拟写股份合作制改革决议。
.
。向镇报请股份合作制改革请示。
。镇给予村(社区)股份合作制改革批复。
。制定讨论实施方案。
。向镇报备领导组及方案。
宣传培训
。召开动员及培训会(村民组长、党员及村民代表参会)
.
。分别到各村民组召开群众会议:动员、培训、宣传
实施阶段
.
至
.
界定成员身份
。制定股权享受人员界定办法
.
至
.
。股权享受人员界定办法
。《人口摸底调查统计汇总表》
。决议公告图片
分工干部
卢春贤
叶建华
村书记
村会计
。讨论确定“基准日”,公示、决议、公告
。讨论制定“人口调查摸底表”填写注意事项。
。填写各村民组《人口摸排调查结果统计表》。
。填写《人口摸底调查村民组统计汇总表》。
。人口调查情况公示。
。人口调查结果决议。
。人口调查结果公告。
石塘镇年农村集体产权股份合作制改革工作计划安排表(二)
阶段
主要任务
具体工作内容
完成时间
上报材料
镇督查人
备注
实施阶段
.
至
.
清产量化资产
。建立《集体经营性资产登记台账》。
.-.
分工干部
卢春贤
叶建华
村书记
村会计
。建立《集体资源性资产登记台账》
。邀请县镇有关主管部门领导评估资产、资源
.-.
。申请资产资源评估报告
。评估结果
。决议公告图片
。经营性资产清产核资结果公示。
。经营性资产清产核资结果决议。
。经营性资产清产核资结果公告。
合理设置股权
。讨论制定设置股权实施方案。
.-.
。股权设置《实施方案》
。《股东台账》
。决议公告图片
分工干部
卢春贤
叶建华
村书记
村会计
。《实施方案》公示、决议。
。《实施方案》公告。
。建立《股东台账》。
。设置确定“股权”。
。向镇报备股权设置《实施方案》、《股东台账》。
石塘镇年农村集体产权股份合作制改革工作计划安排表(三)
阶段
主要任务
具体工作内容
完成时间
上报材料
镇督查人
备注
实施阶段
.
至
.
组建机构章程
。讨论制定《章程》及各项制度。
.-.
。《章程》及各项制度
。股份经济合作社社员、理事会及监事会组织机构
。选举系列材料
。有关图片
分工干部
卢春贤
叶建华
村书记
村会计
。《章程》及各项制度公示。
。《章程》及各项制度决议。
。《章程》及各项制度公告。
。《章程》及各项制度向镇报备。
。持有关资料到县农委办理股份经济合作社登记注册手续、刻制印章、领取发票、公告。
。组建村股份经济合作社,
民主推荐村股份经济合作社社员、理事会及监事会候选人。
。拟写村股份经济合作社第一届股东代表大会第一次会议暨成立大会主持词、议程、《选举办法》(菜案)及成立大会筹建工作报告和理事长最后表态讲话稿。
。筹备印制理事会及监事会的选票。
。召开村股份经济合作社第一届股东代表大会第一次会议暨成立大会。
颁发股权证件
。筹备印制“股份合作社股权证书”。
.-.
。颁发《股权证书》图片
分工干部
卢春贤
叶建华
村书记
村会计
。填发《股权证书》并向镇报备股份合作社相关资料。
石塘镇年农村集体产权股份合作制改革工作计划安排表(四)
阶段
主要任务
具体工作内容
完成时间
上报材料
镇督查人
备注
总结阶段
.
至
.
全面总结
。撰写集体产权股份合作制工作总结。
.-.
。工作总结
卢春贤
叶建华
村书记
村会计
立卷归档
。设置一间专用办公室,悬挂标牌,
配置理事会、监事会办公桌椅及档案柜。购置办公设施及会议记录簿等。
。对在工作过程中的方案、决议、各种会议记录、股东名册、理事会、监事会人员名单等重要资料进行登记整理归档。
。对在工作过程中的活动掠影制作图片集。
迎检验收
。将集体产权股份合作制改革过程中的组织机构、章程制度等打印上墙。
股权改制方案篇
跌宕起伏已经两年的深圳市城市建设开发(集团)公司(下称深圳城建)改制,而今正面临最后关头。
包括管理层在内的余名员工,意欲购买这家地方国有房地产巨头%的股份,
总计耗资约亿元。
这趟国有产权内部转让的“末班车”,在年末政策禁令前紧急启动,自始至终面临“政策有效期”的威胁,却因权益分配中的诸多矛盾而一再延误。
直至今年月日,五易其稿的《经营者、员工持股方案》终在职工代表大会上全票通过。但这改制破局之举,远不能让局中人稍感轻松――表决台以下,
围绕改制方案中管理层、员工的持股方式,股权分配办法,以及持股资金来源等问题,激烈的质疑和争吵仍然不绝。
持股方案通过后仅五天,
深圳市国资委即派调查组介入深圳城建,调查公司在数月前的几笔物业交易是否涉及国有资产流失。这些交易,被媒体披露以低于市场公允价格的“超低价格”,迅速转入私人公司和自然人名下。
如今,作为深圳国企改制“扫尾工程”的城建改制,因其深深陷入内部人权益之争,早已失去了“落实国退民进政策”的光环。
按照最新时间表,深圳城建改制需在今年月日前彻底完成。目前,与改制相关的资产界定、土地处置方案和审计评估等基础工作仍在推进。
“现在改制正进入最敏感的时期。
”月上旬,处于改制风暴中心的深圳城建董事长、总经理方一兵对《财经》记者说。
“行政任务式”的改制
这原本可能是一次按部就班的国企改制。
深圳城建前身为成立于年的深圳市基础建设工作组,
年成为政府全资所有的公司。在没有市场化的时候,
“局级企业”深圳城建垄断性地集中了深圳市房地产行业的资源。它以房地产开发为主,集物业租赁、管理、仓储、工贸、旅游于一体,
总资产达亿元,
年利润亿元-亿元,
多年来位居深圳房地产行业前列。
年,深圳政府曾决定发展十家资产过百亿的大型企业集团,深圳城建名列其中。
可惜到年这一宏大计划破产,被政府刻意扶植的“十大”大多没落,有的甚至破产。
深圳城建亦未能如愿壮大,逐渐被后起的市场化企业所赶超,经营不利,
影响日弱。
年以来,
深圳市国有经济布局调整大幕拉开,国有资产从一般竞争性领域有序退出,国企大规模改制由此启动。
当年,深圳先后完成了石化集团、东部集团等家国有一级企业的调整与改组工作。
在这一背景下,深圳城建提出了延续至今的改制构想,多少带有“只许成功,不许失败”的“行政任务”性质。
如当时大多数同类国企转制一样,
深圳城建准备采取由经营者、员工购买国有股权的普遍模式。
而在当年的改制实践中,内部经营者、员工持股往往更向员工利益倾斜。以深圳城建旗下原二级企业的物业公司为例,改制时净资产作价万元,
由参与改制的名员工出资持有,
但员工补偿就高达近万元。换言之,内部员工买下这个公司,不但不用掏一分钱,
尚可拿到部分补偿。因此,这一方式在当时成为最受改制企业员工接纳、最便于推进的模式。深圳城建之前,
大多数以此方式推进改制的同类国企,几无失手先例。
鉴于城建资产较大,在当时公司董事长李新芳的领导下,改制采取了分步走的方式:二级公司能够单独改制的,
先行改制;二级公司不能单独改制的,再并入集团整体改制。按照当时方案,八家二级公司首先改制,
及至年月,改了三家,转让一家;
剩余四家则收回集团,纳入集团整体改制。
“末班车”
然而时至年,政策“红线”已经划出。按照国务院国资委的要求,
内部人持股模式因其内部操作空间巨大,常常威胁国有资产安全,将不再被批准;
国有产权转让均要求在产权交易市场公开挂牌。深圳市国资委亦明确要求,
经营者、员工持股的改制试验到年底为止,
逾期者必须叫停。
也正是从年底开始,
一向平稳的深圳房地产市场大幅飙升,至今愈演愈烈。拥有大量物业的深圳城建的资产价值也迅速上扬。
这意味着,一旦按新政策要求公开挂牌交易,则改制成本将为之剧增;反之,
搭乘内部人持股的改制末班车,参与改制者的获利空间将空前增大。
“幸运”的是,深圳城建的改制在年底经深圳市正式批准立项,终于赶在政策叫停之前,搭上了经营者、员工持股的政策“末班车”,但政府要求改制必须在年底之前完成。
在政策即将过期的压力下,
深圳城建一年内两次大规模调整经营班子。年月,原董事长李新芳因“改制不力”被调离工作岗位。
原总经理郭宏壮继任董事长,原深圳市物业发展集团股份有限公司(深圳交易所代码:)总经理方一兵,调任深圳城建总经理。仅隔一年,年月,
眼见改制逶迤难进,
深圳投控再次将郭宏壮调离,
任命方一兵为法定代表人,继任总经理。
按照正常程序,应等改制企业资产评估完成、转让价格确定后,再制订持股方案并召开职工代表大会进行表决。
但在当时,深圳城建改制的土地处置方案尚未上报国土局,
不良资产核销正在进行,
历史遗留的许多债权债务诉讼纠纷和已历时半年的资产审计评估,都很难在年底前完成。
年月底,深圳城建的上级产权单位――投资控股有限公司(下称深圳投控)的领导在深圳城建一次骨干会上明确指出:“政策要过期了,怎么办?
特殊情况下,要把后面的程序提到前面来,一定要争取年底前通过安置补偿方案和持股方案,
同时审议改制总体方案。
”
深圳城建上下为此加班加点,在年月拿出了最为关键的《经营者、员工持股方案》(下称持股方案)和《员工安置补偿方案》(下称补偿方案)。当年月至月间,公司连续召开三次职代会,仅通过涉及总额约.亿元的补偿方案,
而涉嫌利益分配不均的持股方案,
则遭到人的职代会两次投票否决。
不过,年底的期限最终并未对深圳城建发挥作用。年月初,政府表示给予深圳城建最后一次机会,
宣布以年月日为最后底线。再不通过持股方案,则将另选改制方式。
表决权之争
根据《财经》记者获得的深圳城建改制持股方案第五稿,即今年月日职代会表决前的最后一轮讨论稿,
改制后的深圳城建,
将由深圳城建工会代表全体持股员工,持有其%的股权,深圳投控则保留%的国有股。
深圳投控总裁郭元先向《财经》记者表示,长远而言,
房地产属于市场竞争行业,
国有股的大方向仍是全退,但深圳城建保留%国有股的做法,亦与深圳大多数国企改制经验一致:一方面因为企业资产盘子过大,员工全买买不起;
另一方面改制企业债务较多,上级产权单位多对其提供过担保。按惯例,产权单位与改制企业的担保关系三年内需完全解除,
在此期间,
改制企业管理层要将其所持有的企业股权质押给产权单位。待遗留问题解决之后,国退民进将更为彻底。
国有股权这一过渡性安排,却给深圳城建改制的局中人提供了企业控制权的博弈空间。
《财经》记者获悉,深圳城建管理层一度提出,由管理层以自然人身份持股、员工以持股会形式持股的国有产权受让方案。但未及递交职代会讨论,
即遭员工非议,不赞成管理层与员工在持股方式上区别对待,最终选择了管理层与员工一并通过集团工会持股公司%的方案。
但在如何体现股东身份和表决权的问题上,
管理层和员工并没有真正站在一起。
管理层坚持让全体持股员工(包括管理层)直接参加股东大会,独立行使自身的表决权;而在公司持股员工组成的股权登记管理单位――持股会中,
持股员工“不行使表决权”。
惯常的做法则是,持股员工先在持股会中行使表决权,形成统一意见后,再由其代表在股东大会中参与表决。
因此,持股方案中涉及表决权问题的条款,在员工和管理层之间引发持续争执。
年月,中介机构广东信达律师事务所曾向深圳城建发出关于股东身份事宜的法律意见书,指出不在工商局作股东登记的经营者和员工个人,直接参加深圳城建股东会,
行使表决权,实际上违反了《公司法》的有关规定。
然而,
在《财经》记者获得的持股方案最后一轮讨论稿中,
仍维持了“全体持股员工直接参加股东大会行使表决权”的安排。方一兵告诉《财经》记者,
这是经由民意调查,获得%的员工支持的做法。
为数不少的反对者则将上述安排视为“可能的利益方”以小搏大、取得改制企业控制权之谋。
反对者认为,此举相当于将在持股结构中%的大股分散为若干小股。在实践中,分散的个人股东难以形成一致行动人,相较之下,
持股%的国有股东反而成为意志统一的大股东;
如此,
则所谓“国退民进”的改制意义将大打折扣。
而另一个角度上,担心国有产权所有者缺位的人士认为,
这样的做法危机四伏。
“%的国有股究竟体现谁的意志?
虽说是‘国有’,但实际上体现在谁身上?”城建集团一位高管表示。这意味着,国有股背后的实际支配者,
有可能与其一致行动人合作,
在%的员工大股东分散无着的情势下,控制改制企业,
有可能牺牲个体小股东甚至国有股利益,中饱私囊。
最终,在月日正式提交给职代会表决的方案中,采用了早期改制企业通常表述的“持股经营者和员工为公司实际股东,以出资额为限享有股东权利,承担股东义务”,
删去了“持股员工以个人身份到股东大会表决”的条款。同时,也删去了“员工不在持股会中行使表决权”的提法。
“最核心的‘表决权’矛盾以回避的方式暂时缓解了,
而且,推进改制亦符合全体员工的利益。因此,
大家表决通过了持股方案。”一位与会的职工代表对《财经》记者说。
不过,方一兵在接受《财经》记者采访时,依然对员工要在持股会中行使表决权、再以统一意见在股东大会中投票的想法不以为然。
“城建素有帮派和家族势力,如果在持股会中表决,那么只要取得%的股权,
就可以控制持股会,进而控制整个城建公司。”这在他看来,是另一种以小股控大股的“阴谋”。
资产处置还是贱卖?
出于利益分配上的种种担忧,改制的股权认购办法也遭到诸多置疑。根据今年月日通过的持股方案,约名城建集团员工可参与持股。
首轮全员认购中,普通员工的整体持股份额下限为.%,上限.%;
中层持股比例为.%至.%之间;而董事会成员以上的管理层持股比例则在%至%之间。同时,
预先设置.%的董事股权,未来将由现有管理层全额认购,
其中,董事长将单独认购五分之一的董事股权。
首轮认购完成后,
可以进行第二轮甚至第三轮增持认购。但由于个人首轮认购的金额最低也要万元,预计一般员工将认购不足,则剩余股权不超过%的,
将作为预留股权;超过%的部分,
将再归入董事股权中,由管理层认购。
反对者对此尖锐质疑,
认为如此设计,足以使有心人控制改制企业的管理层集中股权;而且深圳城建改制的总股本为.亿股,
改制净资产拟定为.亿元左右,盘子颇大,分配给管理层的股权价值数亿元,持股者势必进行融资安排方有能力购买。过程中,
一旦国有产权监管缺失,管理层最有可能损害小股东利益而自肥。
持股方案通过五天之后的月日,
由深圳市国资委副主任、纪委书记刑昆明牵头组成的四人调查小组进驻深圳城建,对此间员工议论纷纷的“管理层贱卖国有资产”一事进行调查。这更令外界对于深圳城建管理层认购的巨额资金来源平添猜测。
年月,
接任公司一把手不久的方一兵签署协议,出售深圳城建持有的一处商业物业――位于罗湖区人民南路、建筑面积平方米的钻石广场,成交价为元/平方米;三个月之后,深圳城建又分别将位于福田区上步路的百花园一期、二期裙楼商铺,
转让给了私人企业,成交价分别为元/平方米、元/平方米。这三笔交易因“价格超低”而引发贱卖国有资产质疑。
这三处物业均处深圳繁华地段,
当时市价贴近元/平方米。
其中,钻石广场所在地正规划人行“空中走廊”,业界期待升值空间巨大;
百花园一期裙楼拥有与沃尔玛购物广场签订的年长期租约,租金总额.亿元;
而深圳城建在转让百花园二期裙楼时,在收下一家佛山企业的定金后,
又应对方要求过户给三名自然人。新业主则在取得房产证后,以最低.万元/平方米的价格转卖该处物业。以此推算,此三笔交易至少令深圳城建少赚亿元-亿元。
对于“贱卖国资”的指责,方一兵并不认同,
“国资委的调查结论很快就出来了,我个人认为,
这些事都是按程序办的,不像那些告状的人说的。”
方一兵指出,转让物业均请示过深圳投控领导,并在《深圳特区报》登了广告,
在买家交了定金之后,
也将交易信息在公司大堂公示了一周,表示若有新的买家进来,可以竞拍。在内部职工中也发过文件,
若员工能介绍买家,可以提成.%作为奖励。
他表示,这些资产转让交易,
均包括在公司年经营任务计划之内,
属于公司正常的经营活动,“班子会开过不下四次”。至于价格,方表示“出让的信息已经对社会公布了,
能够成交的最高价,
就是市场价格”。
深圳城建另一位高层则透露,转让这些物业的理由是这些资产不纳入改制。按照深圳投控给予的政策,
深圳城建可以自由选择改制资产,
“好的拿去改制,产权不清、不想要的,可以剥离给控股公司”,选择余地很大。
他表示,对上述三处物业的初步评估价平均在元-元/平方米左右,但公司个别领导觉得这些物业投资回报期长,打算剥离,不纳入改制。
他还透露,整个公司班子并未就确定买家和价格开会,大多数班子成员对交易方式并不知情。
更有质疑者向《财经》记者指出,“贱卖”上述三处资产,
在理论上可以一举两得:一方面,将优质资产低价卖出,将使得固定资产转为以现金方式呈现的流动资产;而流动资产缩水,
将令公司整体资产缩水,便于降低管理层和员工收购的成本;另一方面,
收购者身份可疑,收购过程中一经转手即可套得巨利,其背后或有管理层活动的身影。
月上旬,深圳国资委调查组成员向《财经》记者表示,有关交易是否涉及国有资产贱卖,
近期将有公开结论。
未了局
按照最新时间表,深圳城建改制需在今年月日前彻底完成。
目前,在深圳投控的指导下,公司改制的资产界定、土地处置和审计评估等基础工作正在推进。
郭元先告诉《财经》记者,深圳城建需在一切基础工作完成后,形成包括持股方案、补偿方案在内的整体改制方案,提交深圳投控审批,
再上报深圳市国资委审批。
在获得国资委批复之前,深圳投控仍可能就改制资产界定、持股股权分配等问题进行修改,
甚至否决改制方案,要求深圳城建转入现行的公开挂牌改制程序。
而在深圳城建内外,大多数人都认为,要在月日前完成改制困难重重。
以目前深圳城建持有的最重要资产――九块未开发土地为例,这些土地在产权上皆有暇疵,且均逾期未开发。
郭元先对此表示,深圳投控刚刚将确权工作上报深圳市国土局,希望尽快将产权确定到深圳城建名下,并希望国土局能将开发期限从确权日开始计算,但“何时能完成”并不可预计。
与此同时,涉及改制的人事调整不断,堪为深圳城建改制复杂性的印证之一。年月,
深圳城建副总、改制办主任王德军调离公司;月,深圳投控改革部部长、深圳城建改制总体方案负责人王江涛亦离开岗位。而根据深圳市的有关规定,
国有企业改制期间,原则上不进行人事变动。
股权改制方案篇
关键词:股权分置改革;博弈分析;合理对价
股权分制改革的实质
股权分置改革既是证券市场一次深刻的制度变革,
也是证券市场利益格局的又一次重大调整。
股权分置改革,
其核心是“对价”。
所谓对价,其基本内涵是一方为换取另一方做某事的承诺而向另一方支付的货币代价或得到该代价的承诺。对价从法律上看是一种等价有偿的允诺关系,而从经济学的角度说,
对价就是利益冲突的双方处于各自利益最优状况的要约而又互不被对方接受时,
通过两个或两个以上平等主体之间的妥协关系来解决这一冲突。把这一概念引入股权分置改革,
其基本含义是未来非流通股转为可流通时,由于股票供给增加导致流通股股价下跌,
因此,
流通股股东同意非流通股可流通的同时,非流通股股东也要对这一行为发生时将充分保护流通股股东的利益不受损作出相应承诺。
股权分置改革的博弈论基础
从经济学角度看,
股权分置改革中的对价过程,实质上就是一个博弈过程。公正的对价博弈必须具备两个基本前提:()力量均衡。
即参与对价博弈的双方或者多方在力量结构上具有势均力敌的相对均衡性。()动力均衡。
即参与对价博弈各方都可以从过去的博弈结果中导出新一轮博弈的“好”的预期,
为博弈的各方博取新的利益提供参与的动力。在这两个前提假设中,力量均衡内在的规定了博弈起点;动力均衡内在的规定了预期博弈结果。
股权分置改革制度设计的核心思想是非流通股股东获得流通权应当向流通股股东支付对价,支付对价的方案由非流通股股东提出,流通股股东有权赞成或否决方案。在信息角度,
非流通股股东与流通股股东每一个局中人对于自己以及其他局中人的策略空间、盈利函数等有基本了解。虽然局中人均不知道对手的底线及表决意向,但根据市场平均对价水平可以做出大致的估算,
博弈的结局是明确的,即方案不是通过就是不通过;
从局中人行动的先后次序来看,
非流通股股东先提出股改方案,相关股东再分类投票表决,
局中人的行动有先后顺序,后行动者可以观察到先行动者的行动,并在此基础上采取自己最有利的策略,
因此,股权分置改革可以看作是一个完全信息静态博弈。
股权分置改革博弈模型
()模型的基本假设条件:①参与博弈的双方都符合理性经济人的假设;
②博弈过程中的结构均衡与动力均衡。虽然国有股及其他代表者在这一博弈中处于强势地位,流通股通过多年的市场博弈,
实践利益受到损害,但在此模型中,为使问题简化,
假设局中人的结构均衡与动力均衡;③为非流通股股东,对而言,对价的最好结果是在给流通股股东对价尽可能低的情况下获得股权分置改革方案的通过;
④为流通股股东,对而言,对价的最好结果是非流通股股东给出尽可能多的对价以使流通股股东获得将来股票溢价的收益;
⑤流通股股东接受不合理对价的概率为,非流通股股东提出不合理对价的概率为,其中不合理对价包括高对价(设为)和低对价(设为)。
()模型的建立:非流通股股东以越高的对价获取流通权,收益越小(最小值为-),反之越大;流通股股东以越高的对价通过股改,收益函数就越大(最大值为),
反之越小;集合各种事件出现的概率,两类股东的收益矩阵如表。
设在非流通股股东提出不合理对价(概率为)时流通股股东通过的收益为,不通过时的收益为,
根据上表得出:
={[-+(-)]+(-)};
=(-){[-(-)]};
当非流通股股东提出不合理对价流通股股东通过和不通过的收益相等时,我们可以得出均衡博弈的最优概率,即=,合并移项得出解:
=/[+-];
反之,在流通股通过对价(概率为)的情况下,非流通股东提出不合理对价的收益为,提出合理对价的收益为,
根据上表得出:
={[+(-)]+(-)[--(-)]};
={(-)-(-)(-)};
当流通股股东通过,非流通股股东提出不合理对价和合理对价的收益相等时,
我们可以得出均衡博弈的最优概率,
即=,合并移项得出解:
=(+-)/(+--);
,即为博弈模型的均衡解。
()模型的均衡解分析:从均衡解可以看出,非流通股股东提出不合理对价的概率与流通股股东投票通过的概率(与)成正比,也就是说,只要流通股股东投反对票的概率越大,非流通股股东提出不合理对价的概率就会越低。
因为他们都是理性的参与人,都不希望股权分置改革宣告流产,收益为零。同样从均衡解可以看出,非流通股股东提出不合理概率越大,
+--的值越大,将直接导致的值越小。说明非流通股股东提出不合理对价的概率越大,
对价方案将不被流通股股东认可,
流通股股东将投反对票,在利益的驱使下,博弈的均衡解为:非流通股股东将提出合理对价,流通股股东将通过对价方案。
合理对价水平
通过股权分置改革实施以来股东间的有效博弈,
市场对股改方案形成了送这一平均对价预期,表的统计数据显示,绝大多数上市公司的股改方案都在送附近,流通股股东获送.~.的公司占%以上,
非流通股股东送出率也在%左右,说明非流通股股东都选择了最佳策略,
即提出合理对价的股改方案。
以中国石化作为代表,
作为央企它也实施了送.股的对价方案,这可以在一定程度上反映国资委对央企对价的立场,
而各地区国有企业的平均对价,
可以间接反映当地国资委的态度。当然,不同行业、不同质地的公司还应该有合理的对价差异。
简单地讲,当与送股的平均值偏离达到%以上,即送.股以下或送.股以上,就可以说是差距明显的方案。需要特别说明的是,
在流通股比例已经相当高的情况下,没有送股的对价方案也是正常的,比如万科。
外资已经控股和即将控股的企业,
已经成为对价洼地,而其他国有企业对价过低,除了可以反映国资委“不能流失国资”的立场,还有一种正常的解释,就是即将铺开的股权激励计划。
留下的基数越大,才有可能留给相关激励对象更多。
股权分置改革中应关注的问题及建议
虽然我国的股权分制改革取得了一定的成绩,但正如以上模型所给出的假设条件一样,在制度上流通股仍处于弱势地位。
为解决这一问题,股权分置改革中应使用好分类表决
机制,
这一机制为保障流通股权益提供了制度基础,是一个重大进步。
但问题是,在流通股股东已经严重亏损,市场信心几乎丧失殆尽的情况下,还有多大热情利用这一机制来保护自己所剩无几的利益呢?何况,
对于流通股股东而言,
用脚投票比用手投票要便利得多。
退一步讲,
即使流通股股东参与了投票表决,
即使上市公司对价方案获得通过,流通股利益是否真正能够得到保证,也还需要未来的市场进行检验。
首先,
要有一个超越市场的力量存在,为处于绝对弱势状态下的流通股提供一个相对公正的博弈起点和博弈过程。从经济学角度,政府的行为目标具有双重性:作为社会管理者,以“社会公共利益”最大化为其行为目标,
以维护市场稳定;但作为国有股的实际代表者,
政府与国有上市公司以股权为纽带血脉相连,决定着它又有自身“特殊利益”即国有资产的最大化的目标。当上述两个行为目标纠缠在-起时,
这取决于政府的目标偏好:当政府偏好于市场公共利益目标时,则选择市场认同度较高的对价补偿方案,国企与市场同时走向繁荣;当政府偏好国企的特殊利益目标时,国有上市公司的当前利益摆在凸显位置,
国有上市公司推出吝啬方案,市场投资者信心受到打击,结果是市场陷入新的危局。这就要求政府一方面作为监管者,
从自身特殊利益中走出来,摆脱国企利益的束缚,真正处于“超然”地位,为市场健康有序运行提供公正、公平的制度环境;另一方面,
国企和政府作为多年证券市场最大的得利者,在股改中应遵从市场经济伦理原则,放弃与民争利的价值取向,尊重流通股权益,
适当还利于民,真正与流通股公平博弈。
其次,应设置流通股股东投票率最低限制,以保证博弈的有效性。流通股股东不仅有网络投票的权利,也有投票的义务。
但从目前的实践情况来看,流通股股东虽然享有了权利,但其自身对权利的认知和行使还存在一定的差距,
在目前中国中小散户占很大比例的情况下,还需要通过更多的投资者教育使中小投资者认识并行使自已的权利,以确保投票率达到最低限制,确保股权分置改革结果的可信度、有效性。
对流通股股东的表决率规定最低要求,对投票没能达到最低表决率要求的,制定相关的处理、解决办法,
如延长相关股东会议网络投票时间等使博弈过程更加合理与公正。
参考文献
[]哈罗德?
库恩。博弈论经典[]。北京:中国人民大学出版社,
。
股权改制方案篇
关键词:混合所有制;股份制;员工持股;信托方案
党的十八届三中全会提出“允许混合所有制经济实行企业员工持股,
形成资本所有者和劳动者利益共同体”,
可见,员工持股制度被予以高度关注,
并成为国有企业改革的方向。而自从世纪年代中期启动的国有企业股份制改造试点以来,
现在又该如何在混合所有制改制股份制过程中进行员工持股计划的理论重塑和实践操作?本文尝试利用员工持股理论和信托理论进行分析,立足围绕国企混合所有制改制股份制过程中员工持股信托方案设计进行展开探讨。
。国企混合所有制改制股份制过程中的员工持股信托的价值分析
在当前国企混合所有制环境下,
通过改制股份制并使得国企员工全部持有股票之前,可以规划新三板挂牌交易,
以便非上市股份公司进入代办转让系统进行股份报价转让,
也就是通过被正式划归“场内证券交易”行列等同沪、深交易所的新三板进行交易,从而获得资金扶持、便利的融资、公司财富增值和得到良好的宣传反应等上市好处。而国企通过新三板挂牌交易,
可以定向向公司的董事、监事、高级管理人员及核心员工发行股票,这样使得公司利益和管理层及核心员工的利益绑定,降低道德风险,也为后续的公司全部员工持股打下基础。
而员工持股信托是指公司全部员工将买入的本公司股权委托给信托机构管理和运用,
退休后享受信托收益的信托安排。由于信托财产的独立性,故员工持股信托具有独到的价值:一是信托杠杆解决了融资渠道与风险问题,在信托公司与改制股份公司及其员工之间形成信托关系和债权债务关系,不仅解决了融资风险与收益不对应问题,
而且也解决了改制股份公司员工资金不足的问题;
二是信托屏蔽作用降低操作风险,
可以有效地回避来自政策、道德、经济方面的风险,并能够有效解决双重纳税问题;三是通过信托公司专人代行表决权的制度设计,有助优化目标公司的法人治理结构;四是通过委托人与受益人分离的制度设计,
可以有效化解受益人变更手续遇到的诸如股东进行工商登记变更等问题。
。国企混合所有制改制股份制过程中的员工持股信托的设计原理
《信托法》、《信托投资公司管理办法》是为了规范信托行为而作出的法律规制,同时也成为员工持股信托的法律依据。因此,
关于国企混合所有制改制股份制过程中的员工持股信托的设计原理就体现为:一是信托财产不受委托人和受托人财务状况的恶化而受到波及和影响,意味着信托财产至始至终受到安全保障;二是改制股份公司的员工持股一旦设立信托,意味着委托人不再有效控制信托财产,
而转由理财经验丰富的受托人进行管理并确保信托财产的保值增值;三是受托人基于信托财产的有效管理却并不享有信托收益;四是信托财产一般不会被强制执行;五是信托收益权一般可以依法转让和继承,使得股份公司员工持股的股权具有流动性。
而这些员工持股信托制度的设计,恰好满足了员工持股所要求的股份集中托管、融资贷款、专业理财等多方需求,使得员工持股信托具有很强的操作性。
。国企混合所有制改制股份制过程中的员工持股信托流程
关于改制股份公司的员工持股信托流程,
一般可以划分为三个阶段,
即筹资准备阶段、信托方式收购股权阶段和股权管理阶段。具体而言,
第一,
究其筹资准备阶段来说,
是国企混合所有制改制股份制过程中最为基本的阶段,需要国企具备相应规模的股权来源和员工持股的意愿,
并且需改制的股份公司员工有一定的能力或途径筹集资金来购买股票,亦即员工通过自身或信托投资公司予以提供资金。而本阶段还需制定大量的文件,如持股对象、载体选择、工具选择、股权管理等。第二,
究其信托方式收购股权阶段来说,信托投资公司与国企员工设立信托。《信托合同》的签订双方可以为出资方的企业或员工个人,
不过享有信托收益的主体都是国企员工个人,而对于信托资金的管理方式则为收购或增资持有企业的股权。
第三,究其股权管理阶段来说,按照信托合同双方约定的内容进行管理,一般是由信托投资公司对股权持有和管理,当然约定由企业对股权管理也可以,
即在信托投资公司完成收购后将股权予以委托企业即可;同时,
信托投资公司将员工股权的收益予以二次分配,在信托管理费、贷款本息等扣除后,
将股权比例量化到员工设置的账户上,意味着员工股权正式为员工个人所拥有,不过股权管理还是由信托投资公司进行,当然在信托终止情形下,
股权则转由企业或员工个人所管理。
。国企混合所有制改制股份制过程中的员工持股信托的方案设计
由于在国企混合所有制环境下予以进行改制股份制,而混合所有制特征决定了国企所设计的信托方案也就不会相同,
不过所包含的核心要件则基本相同。而员工持股信托方案则一般是依据企业的《员工持股信托章程》所进行,具体的信托持股模式如下图所示:
在图一中可以看出,
信托投资有限责任公司向目标公司员工予以资金借贷,并通过集合信托方式将股权委托给信托投资公司进行专业管理,在信托投资公司管理过程之中,其作为代表人参与目标公司的股东会和董事会。其中,
需要注意以下内容的设计:一是委托人方案的设计。关于委托人对不同规模的股份公司要求不同,规模小可以不予以设置委托人而直接由员工与信托公司签署《信托合同》即可,规模大则一般设置委托人与信托公司签署《信托合同》进行。
二是受托人报酬方案的设计。
受托人的报酬计算标准可以收购资金或上一年末的净资产净值为标的进行不变或动态的报酬选择,而对于受托人管理期间因处理信托事务而发生的费用和税费则由信托财产所承担。三是委托人真实意思表达方案的设计。基于中国员工的财富积累有限,
导致员工个人所持股权也就有限,而通过委托信托公司作为员工发言人就可以增强员工真实意思的表达能力,使得分散的股权得以集中行使决策权。四是分红方案的设计。
依据国企员工与信托投资公司的约定内容予以不同的分红方案,不过无论是何种类型的分红方案,都要扣除信托报酬即费用后进行股息分配。
五是税收筹划方案和信托融资方案的设计。
其中,信托融资模式可以分为信托公司固有资金贷款模式、员工持股信托基金设立模式、特定信托产品发行融资模式,这样不同类型的股份公司可以选取适合自己的信托融资模式进行。
。结论
在国企混合所有制改制股份制过程中,实施公司全部员工持股制度可以获得经济激励和社会治理双重效应,
但要根据国企人力资本性质和企业规模等因素区别对待并有序推进。同时,鉴于国企员工的资金有限和其它因素考量,
可以先规划通过新三板的定向增发制度(主要是向管理层和核心员工增发股票)实施,尔后再向公司全部员工增发股票并采取员工持股信托制度进行,这就要特别注意员工持股信托方案的设计,即委托人方案的设计、委托人报酬方案的设计、委托人真实意思表达方案的设计等等,防止设计出现纰漏导致严重后果的发生。
(作者单位:乌鲁木齐水业集团有限公司)
参考文献:
[]许庆生。构建富有正能量的员工持股制度[]。中国职工教育,
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[]黄群慧;余菁;
王欣等。新时期中国员工持股制度研究[]。中国工业经济,():―。
股权改制方案篇
关键词:股权分置:回顾:展望
中图分类号:.
文献标识码:文章编号:―()―-收稿日期:-―
股权分置改革是迄今为止影响中国证券市场发展的最重大事件之一,
其不仅与广大投资者的利益密切相关,而且对上市公司、证券公司、各种中介机构等市场参与各方的未来运作也有着深刻的影响,对整个中国证券市场的规范化建设更是有着十分积极的促进作用。
目前,大部分上市公司已经完成股权分置的改革,整个股权分置改革工程已经取得了比较显著的成效。
但是,还必须清醒地认识到,股权分置改革是一个系统工程,即使全部上市公司都完成了以支付对价为标志的改革,
国有股、法人股获得今后可以上市流通的权利,也并不能说明股权分置改革大获全胜,可以鸣金收兵,因为股权分置改革中各种被暂时掩盖的矛盾和问题可能会随着时间的推移而逐渐暴露出来,推进改革并使改革获得效用最大化的各种配套措施和机制更需要花大力气来建设。
因此,适时对股权分置改革进行分析总结,尽早发现其中的问题,
并对将来应该采取的各种对策和措施进行未雨绸缪的安排,有着十分重要的现实意义。
一、对股权分置改革进程的回顾
总结目前的中国股权分置改革进程,其实际可以分为三个大的阶段,
即理论争鸣、试错阶段,悲观、彷徨阶段,乐观、全面推进阶段。
(一)理论争鸣、试错阶段
股权分置改革的正式推进虽然是以年月日中国证监会宣布《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》(以下简称《有关问题的通知》)为标志,但事实上股权分置改革的理论探讨和试点早在世纪年代末期就已经展开,
只不过当时这种改革不是冠以股权分置改革,而是先被称为国有股流通,后又被称为国有股减持。
年月日中国共产党第十五届四次全体会议通过的《关于国有企业改革和发展若干问题的决定》指出:“要坚持有进有退,有所为有所不为”,
“从战略上调整国有经济布局和改组国有企业”,
“在不影响国家控股的前提下,适当减持部分国有股”。
根据上述文件精神,中国证监会于年月日宣布采取配售国有股的方式进行国有股减持,
并于月日批准中国嘉陵和黔轮胎的国有股向流通股股东进行配售以达到减持的目的。但是,方案实施过程中两家公司流通股股东放弃大量获配股票,且基金并没有要求认购,
以及方案实施后股价水平逐渐走低使得国有股减持配售没有取得预期效果,宣告本次试点全面失败。
年月日,国务院正式的《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》规定:国有股减持主要采取国有股存量发行的方式,凡国家拥有股份的股份有限公司(包括在境外上市的公司)向公共投资者首次发行和增发股票时,
均应按融资额的%出售国有股,
国有股存量出售收入,
全部上缴全国社会保障基金。这标志着以市场定价方式减持国有股的正式开始。但是,
在少数几家公司采取这种方式减持国有股后,市场出现暴跌走向,
致使中国证监会在年月日晚不得不紧急宣布,停止执行“国家拥有股份的股份有限公司向公共投资者首次发行和增发股票时,
均应按融资额的%出售国有股”的规定,宣告本次国有股减持再次失败。
经历了年和年国有股减持的两次失败,管理层认识到国有股减持的理论和实施方案在当时的条件下可能还并不完全成熟,
因此向社会各界广泛征集国有股减持方案。这不仅使社会各界有机会对国有股减持提出更多科学性日趋提高的方案,
而且进一步推动了国有股减持的理论探讨,
促使理论界认识的趋同性逐渐提升,
理论界的一些观点特别是减持国有股的一些原则和策略,如减持国有股必须特别重视保护流通股股东的利益等,
开始被管理层逐渐重视,为再次进行国有股减持提供了经验和借鉴。
因此,过去开展的国有股流通和国有股减持的理论研究和相应的试点工作,
为年开始的股权分置改革提供了坚实的理论基石和实践基础,因而可以被看成是股权分置改革的理论争鸣、试错阶段。
(二)悲观、彷徨阶段
由于长期以来证券市场总是将股权分置改革等同为市场大规模扩容等利空,
这种思维定式决定了在年月日《有关问题的通知》后,市场在本来就十分脆弱的情况下继续其下跌的趋势。月日,沪深股市跌破千点,
最低探至.点,是自年月以来上证综指首次盘中跌破点。市场当时的总体情况是非常悲观的,投资者缺乏明显的操作方向而处于彷徨状态之中。
客观地说。市场当时的反应应该是合乎情理的:因为《有关问题的通知》规定“上市公司股权分置改革由本公司股东自主确定,采取方案协商选择、流通股东表决的方式进行”,宣告中国证券市场理论界和实务界旷日持久争论不休的上市公司股权分置改革已演变成上市公司内部非流通股股东与流通股股东之间的动态博弈,而非流通股股东与流通股股东之间的动态博弈又是显失均衡的,在博弈过程中处于弱势一方的流通股股东的利益难以得到真正的保护。
实际上,即使被管理层精心挑选的第一批改革试点公司――三一重工、金牛能源、紫江企业、清华同方等,
其改革方案和最后的市场表现也显现出了令投资者和有关管理部门非常担心的一些问题,突出表现在三个方面:一是流通股股东虽然在形式上具有对公司是否进行股权分置试点的决定权,但实际上或者只能被动接受,或者只在一定限度内具有讨价还价的能力,而不敢轻易对上市公司的试点进行否决,
因为越早解决股权分置问题对流通股股东越有利:二是不同素质的上市公司对待股权分置改革试点的态度有着明显的差别,素质较差上市公司的大股东减持股份的意愿较强烈,
而素质较好上市公司的大股东则缺乏减持股份的动力;三是投资者获得“对价补偿”的额度与公司素质呈现反比例变化,即素质越好的上市公司对流通股股东的补偿越低,素质越差的上市公司对流通股股东的补偿相对要大得多,
致使投资者一时间对上市公司投资价值的评判体系发生全面紊乱,形成“劣币驱逐良币”的市场负效应。
就在市场极度悲观、不断下跌之际,
管理层有针对性地推出了一系列刺激市场走强的政策和措施,如年月日有关部门批准银行设立基金公司、允许上市公司回购股票;
月日证监会《关于实施股权分置改革的上市公司的控股股东增持社会公众股份有关问题的通知》,规定上市公司大股东股改同时可增持流通股股份;
月日财政部、税务总
局联合《关于股权分置试点改革有关税收政策问题的通知》,规定股权分置改革过程中对价免征印花税,流通股股东获得的对价免征企业所得税和个人所得税:月日上海证券交易所和深圳证券交易所《权证业务管理暂行办法》,鼓励在对价支付上有困难的上市公司采取权证方式,
以增大对流通股股东的补偿力度:月日证监会、国资委、财政部、央行和商务部等五部委了《关于上市公司股权分置改革的指导意见》,首次提出“同时存在股或股的股上市公司。要由股市场相关股东协商解决股权分置问题”的观点;等等。
上述种种利好政策,
增强了投资者的信心,市场悲观气氛逐渐淡去,犹豫、观望心态被积极入市所取代,
市场指数也逐渐企稳、并出现小幅度回升,股权分置改革由此走出了悲观、彷徨的阶段。
(三)乐观、全面推进阶段
年月日《上市公司股权分置改革管理办法》正式出台,标志股权分置改革试点宣告结束,
全面推进股权分置改革正式展开。
前期管理层密集出台的各种政策和措施,
使投资者的预期已经从前期的悲观、彷徨逐渐转向乐观,
不仅绝大多数推出改革方案的上市公司受到投资者的热烈追捧,而且在预期一般公司都有股送股左右的对价补偿的情况下,投资者对没有正式进入股权分置改革的上市公司也有较高的期待。在这种良好预期的环境下,市场开始形成一种良性的循环,
即推出股权分置改革的公司普遍受到投资者欢迎,并在改革后总体上呈现盘升的势头。这又促使更多上市公司尽快推出改革方案。
这种良性循环,不仅推动股指不断攀升,特别是进入年后更使得股票指数出现加速上涨趋势,不到半年时间市场指数上升就超过了%,牛市特征已然显现端倪,
而且整个股权分置改革的进程也超出了市场各方的预期,截止年月日,沪深两市完成股改的上市公司家数已经超过家,
未完成股改的上市公司只有家,其中公司家,股权分置改革系统工程中支付对价、非流通股股东获得将来的流通权利这一关键一步基本获得了成功。
目前,管理层已将全面完成股权分置改革关键一步的时间表定在了年底,
现存的还未进行股权分置改革的上市公司都是有着某种特殊的原因而难以迅速实施改革者。这些原因主要包括三个方面:一是公司严重亏损濒临退市边缘,或者是存在大股东占款问题严重、被证监会立案调查等公司治理结构存在问题,这些公司集中在两市的或公司中;
二是大股东持股比例较低但大股东本身没有能力送现金、公司又不符合发权证条件的公司;三是法人股股东股权被大面积质押、冻结、非流通股股东分散或就股改没有办法形成一致意见的公司。
尽管如此,这些未进行股权分置改革的上市公司一定会在今后的时间里探索适合自己的方案,因为现在的政策环境已表明,不进行股权分置改革的公司不仅在市场上会被进一步边缘化,而且在配股融资等方面也会受到严格的限制,
这些都促使这些公司不得不加快自己的股权分置改革进程。
二、股权分置改革中被否决公司分析
迄今为止,
绝大多数上市公司提出的股权分置改革方案都被流通股股东表决通过,
但先后仍然有清华同方、科达机电、三爱富等公司曾经遭遇失败。
分析这些失败公司案例中的典型者,有助于更好地认识股权分置改革的进程绝对不是一帆风顺,并为进一步扩大改革成果提供独特角度的思考。
(一)清华同方股权分置改革失败凸显流通股股东力量
清华同方公司其母公司清华大学的背景,
始终被作为科技公司的核心在证券市场上受到特别关注,股权分置第一批改革试点将其作为四家公司之一,更是显现其非同一般的市场地位。但是,
正是这样一家声名显赫的公司,后来成为首批四家股权分置改革试点中唯一未能被流通股股东所接受者。
与同期被通过股权分置改革方案的三一重工、紫江企业和金牛能源三家公司相比,清华同方未能被通过看似偶然,实际上却有其必然的因素:同其他试点单位提出多套方案供投资者评议修改的做法不同,
清华同方直接抛出了一份方案让投资者接受。使得流通股股东选择余地很小,容易产生针锋相对的情绪,
加上公司是首批家试点公司中惟一一家没有对小股东进行更多承诺的公司,更是加剧了投资者的不满。
清华同方公司股权分置改革方案未能被流通股股东通过,表明了不重视流通股股东利益、不与中小投资者进行充分沟通、大股东我行我素的传统理念在中国证券市场首次遭遇到了失败,
对增强流通股股东的自身维权意识起到了积极的推动作用。
实际上,清华同方公司负责人事后也表示,
要“进一步加强与投资者的经常性沟通,建立一种更融洽、更直接、更有效的投资者关系,
提出照顾到流通股股东利益和公司实际情况的未来可持续发展的理性方案”,就充分说明了清华同方股权分置改革失败的确是市场弱势群体――普通流通股股东的一次重大胜利。
(二)科达机电股权分置改革失败显现操纵阴影
科达机电股份有限公司于年月日上市,其具有适合中国证券市场偏好炒作的特点,即公司总股本为万股和流通股本为万股,
是典型的“袖珍迷你型”上市公司。实际上,科达机电股份有限公司一上市,就有机构(庄家)迫不及待进场进行炒作,股价从上市时的.元在半年多的时间里拉高到.元,
然后是上市公司提出每股转送股的非常优厚的分配。尽管该公司有适合庄家炒作的各种要素,但在最近几年中国证券市场处于熊市大背景、各种庄家纷纷落马的情况下,被庄家大肆炒作的该公司股票也未能摆脱最终大幅度下跌的俗臼――年月后股票价格出现高台跳水走势,最低下跌到了.元。
这样,就把部分炒作该公司股票的庄家深深套牢在其中了,庄家不得不对该股在低位进行吸纳以降低持股成本,这可以从公司股东持股数量在年重新趋于集中看出端倪,
即人均持股数从年月底开始的股增加至年月底的股,年月底更增至股。
年月日对科达机电股份有限公司股权分置进行表决时。公司流通股股权结构为,前大流通股股东中,除了万联证券一家机构持有.万股之外,其他流通股股东均为自然人,
持股数大多接近万股,表现出庄家以自然人账户炒作科达机电股票的显著特征。
科达机电股份有限公司股权分置改革方案为非流通股股东向流通股股东每股送股股票,送股比例基本与市场总体水平一致。并没有显失公平的征象,
但由于庄家持股成本较高的原因,致使庄家对方案投出反对票。最终,由于流通股赞成率仅.%,
科达机电以不到个百分点之差,
成为股权分置改革全面推行后第一家股改方案被否决的股改公司。
科达机电股份有限公司股权分置改革方案的失败,以及后来深纺织股份有限公司参与投票的前十
大流通股股东无一例外地通过网络投反对票等事件说明,庄家操纵市场这种中国证券市场的顽疾,在监管日益规范、生存空间日益狭小的环境下仍然还在发生作用。
(三)三爱富股权分置改革失败显示机构博弈的复杂化
上海三爱富新材料股份有限公司是中国证券市场一家长期经营稳健、业绩良好的上市公司,其市场表现受到机构投资者的普遍关注,截止年月日公司提出非流通股股东对流通股股东股送.股方案时,
公司前大流通股股东均为以基金等为代表的机构投资者,持股数量接近全部流通股数量的一半。但就是这样一家被机构投资者长期看好的上市公司,其方案还是被以机构投资者为代表的流通股股东所否决,致使流通股股东的赞成率只有.%,
远未达到的底线。
基金等机构投资者之所以否决三爱富股份有限公司股权分置改革方案,
其原因之一是方案对价――流通股股东每股获得非流通股股东赠送.股明显低于股的市场平均水平,远远低于流通股股东的预期,引发基金等机构投资者的不满。原因之二是,
公司与基金等机构投资者沟通时提供的信息前后矛盾,
使得基金对公司的信任度降低。原因之三是,基金曾经对公司提出“年不进行再融资”、“对每年业绩增长%进行承诺”等点要求,而上市公司认为是不可能完成的任务。
三爱富新材料股份有限公司股权分置改革的失败,显示出机构投资者在公司发展中的发言权日益提升,
其与公司管理层的博弈激烈程度也在相应增加,在中国证券市场的健康发展中将可能扮演越来越重要的角色。
三、股权分置改革的启示与展望
股权分置改革经历了理论争鸣、试错阶段和悲观、彷徨阶段之后,进入到乐观、全面推进阶段。特别是随着指数的不断上涨,
市场各方认定的极其艰难的改革似乎已经大获全胜。
笔者认为,如果简单地用指数是否上涨来衡量股权分置改革的成效高低,
的确可以断定目前的改革取得了预期甚至远远超过预期的成功。但是不应该忽视的是,
股权分置改革的最终成败,应该是以此为契机,
找到解决中国证券市场目前存在的多种顽疾的对策提供一个可靠的平台,因此股权分置改革现在就言成功还为时尚早。
特别是要注意到。股权分置改革进行到目前,仍然是以对价赎买的方式来提升投资者的信心的,
一旦这种赎买效应随着时间推移而减弱。则市场的发展仍然存在相当多的变数。因此,必须借助股权分置改革已经形成的良好氛围,全面推进相应的改革,
以彻底巩固股权分置改革的积极成果。
(一)以股票期权为核心完善高管激励机制
股权分置改革使公司股票价格倾向于公司内在价值。股票价格既可以起到衡量公司经营业绩优劣的参照作用,
又可以股票期权的形式作为激励公司高管的重要手段,
使股票价格的变化与公司高管的利益紧密相关。实际上,理论界一直倾向于以股票期权方法对公司高管进行激励,
有关部门也有意推行和采取这种办法,但在股权分置状态下,上市公司无法购买自己的股票作为库存股票,以便当公司高管行权时可以按照期权协议的约定向其提供股票。因此长期无法有效地实施期权制度,
即便有一些变形的期权制度,也很不完善。而随着全流通的实现和上市公司及其股东有权回购或增持自己的股份,则期权制度的主要障碍不复存在,
这将有利于上市公司建立完善的内部激励机制,进而促进上市公司和证券市场的发展。
(二)以融资融券、股指期货等为核心全面推进金融创新
在目前的股权分置改革中,
为应对上千家上市公司各不相同的实际情况,新的金融工具特别是权证等金融衍生工具被迅速引入,对完成非流通股股东向流通股股东支付对价起到了及其重要的作用。创新金融产品在股权分置改革过程中的应用可以被认为只是一个开头,可以预料,
随着股权分置问题的解决,在一个全流通的市场中引入新的金融工具和金融产品的难度将极大降低。一方面,在股权分置改革过程中已经多次使用的发行权证和回购等金融创新行为将逐步扩散,
而不仅仅限于股权分置改革之中;另一方面,随着各项交易机制的成熟和全流通市场的形成,股票市场价格更好地反映公司内在价值,
以融资融券、股指期货等为核心的金融创新也必将在未来成为现实。
(三)鼓励市场化收购兼并,
以提高资源配置效应
中国证券市场在过去相当长一段时间,虽然不断有兼并和收购行为发生,但是,
由于大量的国有股和法人股不能上市流通,使得这种兼并和收购行为大多只能在场外进行,并由政府主导并购的各项事务,致使兼并、收购的效率不高,
有时甚至出现利用虚假并购以操纵市场的违规行为。股权分置改革改变了上市公司的股权结构,改革中大股东支付对价使得大量股票从大股东手中转移到原先的流通股东手中,大股东对上市公司的控制将变弱,
特别是大股东股票的下一步上市流通更是可能使得一批上市公司的大股东丧失绝对控股地位,
如上市公司的价格水平有一定吸引力,则很可能引来其他公司对其进行收购。这种收购行为很显然要比过去场外由政府主导的并购行为效率要高得多,
因此要采取各种政策措施积极扶持和鼓励这种并购。
